平定河南地区后，察罕帖木儿分兵镇守关陕、荆襄、河洛和江淮地区，他将重兵驻扎在太行山上，营垒旌旗相望达数千里。此后，察罕帖木儿修整车船，修缮兵器铠甲，屯田务农，聚集粮食，训练士兵，准备大举收复还控制在红巾军手中的山东地区。当时元廷依靠的另外一支武装力量是河南行省左丞相答失八都鲁的部队，此人战绩平平，官位却远在察罕帖木儿之上，这引起了后者的不满。至正十七年，答失八都鲁病死，其子孛罗帖木儿继承父职，总领蒙古、汉军事务，成了察罕帖木儿名义上的上司。征战多年的察罕帖木儿自然看不上这样一个 “黄口孺子”，他和孛罗帖木儿为了争夺山西、河北地区的控制权，多次爆发战争，元顺帝多次下旨要他们和解，最终还是无能为力，两人结下了很深的仇恨。

就在元军内部矛盾不断的同时，山东的红巾军同样上演着内斗的惨剧。红巾军首领毛贵为部下赵君用所杀，失去了领导者的红巾军陷入了群龙无首的状态，彼此征伐不休。至正二十一年，察罕帖木儿得知山东红巾军内乱愈演愈烈，决定大举进攻山东。当年六月，察罕帖木儿抱病乘车从关陕抵达洛阳，召集各军将领，确定出兵山东的兵力部署：以并州军从井陉出发，辽州、沁州军从邯郸出发，泽州、潞州军从磁州出发，怀州、卫州军从白马出发，与汴梁、洛阳的元军主力水陆并进，分路进攻山东。察罕帖木儿亲率铁骑，树立主帅的旌旗和战鼓，从孟津渡过黄河，经过怀庆，向东攻克了冠州 (今山东冠县)、东昌 (今山东聊城) 等地。当年八月，察罕帖木儿率军到达盐河，他派遣义子扩廓帖木儿及部将率领五万精兵进攻东平。元军主力和红巾军遭遇，两战两胜，顺利抵达东平城下。察罕帖木儿考虑到红巾军首领田丰占据山东很长时间，深得军民信服，就派人送书劝降田丰。田丰和另一位红巾军首领王士诚都选择了投降，元军顺利地占领了东平、济宁。

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