张士诚，小名张九四，泰州 (今属江苏) 白驹场亭人。张士诚有三个弟弟。他们都以操舟运盐为业，并经常借此谋取私利。张士诚为人轻财好施，因此深得人心。他常常卖盐给一些富人家，那些富人家却总是欺负他，有的人还欠钱不还。其中有一个弓箭手欺负张士诚最为厉害，为此，张士诚十分愤怒，终于有一天，他忍无可忍，就带着他的弟弟及壮士李伯升等十八人，除掉了那些欺负过他的有钱人，并放火烧其房屋，然后进入邻郡，召集青年起兵。

当时盐丁们正苦于重役，于是便推举张士诚为首领，攻陷了泰州。高邮守将李齐招降了他，后来张士诚又起兵反叛，杀掉了行省参政赵琏，并攻陷兴化 (今属江苏)，在德胜湖设立防卫栅栏。这时，张士诚的部下已经有万余人，可谓是雄霸一方。这下元朝开始害怕起来了，于是便以授予万户的官职招降，但张士诚拒不接受。接着，他还诱杀了李齐，袭据高邮 (今属江苏)，自称诚王，僭号大周，建元天祐。这一年是至正十三年(1353)。

元朝政府见软的不行，便又开始来硬的。第二年，元朝右丞相脱脱总领大军讨伐张士诚。张士诚接连被脱脱给打败，高邮 (今属江苏) 也被包围，外城被毁坏。也是张士诚命不该绝，就在高邮城即将被攻下的时候，元顺帝竟然听信小人之言，解除了脱脱的兵权，削其官职，命其他将领代替了他。张士诚这下高兴了，便乘机奋起反击，元军被打得落花流水，于是张士诚的队伍很快东山再起。一年之后，淮东发生饥荒，张士诚就派他的弟弟张士德从通州 (今江苏南通通州区) 渡江进入常熟 (今属江苏)。

至正十六年 (1356) 二月张士诚率军攻陷平江 (今江苏苏州)，随之又攻陷了湖州 (今属浙江)、松江 (今属上海) 及常州 (今属江苏) 各地。改平江 (今江苏苏州) 为隆平府，张士诚从高邮迁都于此，以承天寺作为府第，他踞坐于大殿之中，将三支箭射在正梁上作为标志。

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