刘基，字伯温，青田 (今浙江丽水) 人。曾祖刘濠曾担任宋朝的翰林掌书官一职。刘基年幼时就聪颖非常，他的老师郑复初告诉他父亲说：“你祖上积德很厚，你生的这个儿子一定能够光大你家的门庭。” 后来，刘基成进士，被授予高安丞，在任期间廉直的名声传播远近。于是行省想把他提升上去，但他婉言谢绝了。后来他被任为江浙儒学副提举。但他上疏检举议论御史的失职，被当朝大臣所阻，于是他辞职回家。

刘基精通经史，天下奇书无不窥览，尤其精通象纬之学。西蜀赵天泽品论江左人物时，首称刘基，认为他是当代的 “诸葛亮”。

当时方国珍在海上起兵，掳掠郡县，官府不能制止。行省派遣刘基为元帅府都事去讨伐他。刘基提议修筑庆元等城来阻截贼兵，使方国珍气焰消减下去。当左丞帖里帖木儿招谕方国珍时，刘基说方氏兄弟是作乱的始作俑者，不诛杀他们就不能让以后的人引以为戒。方国珍很害怕，急忙给刘基送厚礼。刘基没有接受。方国珍不得不派人坐船到北京，贿赂有关官员。于是朝廷对方国珍实行招安政策，授以官职，而责备刘基擅作威福，方氏于是愈加骄横。

没过多久，山寇此起彼伏，行省只好又调遣刘基剿捕，与行院判石抹宜孙一起到处州守卫。经略使李国凤上报他的功劳时，当权的官员们因为收受了方国珍的贿赂，只赏了他一个总管府判的虚职，不给他参与军事。刘基于是再次弃官回到青田，写作《郁离子》来表达自己的志向。当时畏惧方国珍的人争相依附刘基，刘基给他们作了合理的部署，寇兵不敢侵犯。

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