后来，太祖因丞相李善长犯了错误迁怒于他，刘基说：“善长是功勋旧臣，可以调和诸将。” 太祖说：“他多次想要害你，你还替他说好话? ”刘基急忙顿首说：“这就像房屋的柱子，更换柱子的时候必须得用大木。如果换成小木，立即就会颠覆。” 太祖朱元璋还是免了李善长的职，想让杨宪来做丞相。刘基素来与杨宪友善，却认为不可：“杨宪虽然有宰相的才能却没有宰相的器量。做宰相，要一碗水端平，以义理作为权衡的标准，不要让自己陷入其中，杨宪做不到这一点。” 皇帝又问他汪广洋行不行。刘基说：“这个人狭隘浅薄比杨宪还要厉害。” 又询问胡惟庸怎么样。刘基回答说：“如果让他去驾车，就担心他会把车辕都撕裂呢。” 太祖朱元璋说：“我选用的宰相，当然都没有能超过先生的。” 刘基说：“我看不得坏人坏事，对烦琐的事又不耐烦，做宰相的话只会辜负皇上的圣恩。只要圣明的君主悉心访求，天下就不怕没有人才，目前提到的几个人确实是他们不可以担当重任的。” 后来，杨宪、汪广洋、胡惟庸全都败在宰相的职位上，果然不出刘基的判断。

刘基是大明王朝的开国元勋之一，但太祖大封功臣时，刘基却一再谦让不求名利，不以功臣自居，故官爵比其他功臣低，年俸禄只有两百四十石。即便如此，由于他疾恶如仇，敢于直言，刚正不阿，不久便得罪了丞相李善长、胡惟庸等人，并逐渐失去了朱元璋的信任。

洪武四年(1371)，刘基告老还乡，每天只是饮酒下棋，不问政事。青田县令想要求见他却不得，便穿着便服打扮成野人村夫去探访刘基。到刘基家的时候，刘基正在洗脚，叫侄子引入茅舍，做饭给他吃。得知来人是青田县令时，刘基惊起，自称草民，从此不再相见。

但是，刘基还是逃不掉 “狡兔死，走狗烹，飞鸟尽，良弓藏” 的命运。洪武八年 (1375)，丞相胡惟庸指使入诬陷刘基在家乡强占有 “王气” 的坟地，引起朱元璋恐慌和猜忌，被削去俸禄，致使刘基引咎回京，不敢回家。后积郁成疾，胡惟庸派太医来医治，暗做手脚，刘基病情加重，太祖朱元璋遣使护送他回家乡。不久，黯然离世，享年六十五岁。

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