陈友谅，沔阳 (今湖北仙桃) 人，出生在洪湖边上，以打鱼为生。陈友谅本姓谢，因其祖父入赘陈家，所以就随了 “陈” 姓。小时候陈友谅读过一些书，懂得一些诗词歌赋。有个看相的先生给陈友谅家祖上的墓地看风水时说，你们家应该是会出贵人的。陈友谅听了心里很高兴。稍年长一点，陈友谅在沔阳县做了县吏，但是他并不甘心仅仅在胡人的统治下做一个小小的县吏，他的心里有着飞黄腾达的梦想。

元朝末年，全国各地相继爆发农民起义。江西袁州僧人彭莹玉和湖北麻城邹普胜聚众起义，他们组成红巾军，推举徐寿辉为首领。徐寿辉是罗田 (今湖北黄冈) 人，原来做布匹买卖，但胸有大志，所以被推举为首领。徐寿辉一起兵，陈友谅就投奔了这支义军，在徐寿辉麾下领军元帅倪文俊的身边担任簿掾(掌管文书和钱粮)。

至正十一年 (1351) 九月，徐寿辉率领的红巾军一举打败了元朝威顺王宽撤不花，以蕲水 (今湖北浠水)为都城建立了自己的政权，定国号“天完”。徐寿辉称帝后，任命邹普胜为太师。徐寿辉的红巾军因其军纪严明，得到了广大贫苦农民的拥护，于是徐寿辉队伍迅速控制了今湖北、湖南、江西、浙江以及福建等地的一些郡县。至正十三年 (1353)，元朝统治者调集几省军队，对红巾军根据地进行围剿，都城蕲水被攻破，徐率领部队退守沔阳县的滨湖地区，同时整顿军队。后来，红巾军大举反攻，并在汉阳县城重新建都，改年号为太平。

至正十七年 (1357) 九月，正当红巾军士气日盛时，倪文俊却密谋企图暗杀徐寿辉，篡夺帝位。但是倪文俊的阴谋很快就败露了，迅速逃往黄州。在倪文俊的阴谋败露前，陈友谅一直是他的左膀右臂，经过几年的征战，陈友谅凭借自己的权谋也立了不少功，被任命为倪文俊麾下的领兵元帅。倪文俊阴谋败露后，陈友谅借机捕杀他，领得头功，升任平章政事，而且也吞并了倪文俊的旧部。

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