梁军攻打燕地，晋王派周德威率领五万士兵，攻打梁国，以解燕国之危。周德威攻克了潞州，梁军只好撤军回救，包围了潞州，守将李嗣昭关闭城门，据守潞州，周德威和梁军在城外对峙了一年多。李嗣昭素来和周德威不和，晋王很担忧，病危时告诉了庄宗。晋王死后还没有安葬，庄宗刚刚即位，处死了叔父李克宁，国内还没有安定，而晋军的重兵都统率在周德威手中，晋国人心惶惶，害怕发生变故。唐庄宗派人将晋王去世和李克宁被杀的消息告诉了周德威，并召他率军返回。周德威接到命令后，当天就回到太原，将士兵留在城外，徒步进城，伏在晋王的灵柩前，恸哭欲绝，晋国的人心这才安定下来。然后，他跟随庄宗击败了梁军，并和李嗣昭和好如初。他因战功被封为振武节度使、同中书门下平章事。

天祐七年 (910) 秋，梁军派王景仁率领魏、滑、汴、宋等地的七万士兵，攻打赵国。赵王王熔向晋军求援，晋国派周德威驻扎在赵州。入冬后，梁军来到柏乡，赵国人告急，庄宗亲自率兵从赞皇出发，在石桥和周德威会师，前进到相距柏乡五里远的地方，安营扎寨。晋军兵力很少，王景仁所率领的神威、龙骧、拱宸等军，都是梁国的精兵，士兵的铠甲在日光的映照下，闪闪发光。晋军望见后，都有些害怕。周德威鼓励部卒说：“这是汴、宋等地雇来的小商贩，并不值得害怕。他们的铠甲价值几万，擒获他们后，正可以做我们的装备。与其望着这些铠甲，心生羡慕，不如将它们夺来。”然后他又对庄宗说：“梁兵锐不可当，我军应稍稍退后，等待时机。” 庄宗说：“我们孤军深入，速战速决才对我军有利，要不然，敌军知道我们兵力薄弱，我们就只好束手就擒了。” 周德威说：“不是这样的。赵军善于守城，而不擅长野外作战。我们的优势是骑兵，平原之地，才能发挥骑兵的战斗力。如今我军驻扎在河边，如果逼近敌营，就无法发挥我们的优势。”庄宗不高兴，退回营帐中休息，众将领都不敢求见。周德威对监军张承业说：“我不速战，并非是怯敌。我军兵力薄弱，又靠近敌营，所倚仗的，不过是一条河罢了。假如梁军得到船筏，率兵渡河，我们就全军覆没了。不如退兵，驻守在鄗邑，诱使敌军出兵，骚扰他们，然后伺机用计谋打败他们。” 张承业于是觐见庄宗说：“周德威是老将，懂得用兵，希望大王考虑他的意见! ” 庄宗赶紧起身说：“我正在考虑呢。” 不久，周德威擒获敌军的散兵，得知王景仁正在造船。于是他带着俘虏来见庄宗，庄宗笑着说：“恰恰如你预料的一样。”于是晋军退守鄗邑。清晨，周德威派遣三百名骑兵，前去敌营挑战，自己率领三千精兵紧随其后。王景仁大怒，下令全军出击，周德威且战且退，撤退了几十里，到达鄗地南部。双方列好战阵，梁军兵分两路，汴州和宋州的军队列阵在西边，魏州和滑州的军队列阵在东边。庄宗策马登上高地，望见敌军的阵形后，高兴地说：“平原可进可退，确实是打胜仗的地方! ”于是他派人告诉周德威，自己打前锋，让周德威率军紧随其后。周德威劝阻道：“梁军全军出动，转战几十里，他们来时肯定来不及带干粮，即使带了干粮，也来不及吃。等不到中午，人马都会饥饿，那时他们必然撤退，我们再攻击他们，则一定能取胜。” 将领们都赞同他的意见。到了下午，敌军的东边扬起烟尘，周德威鸣鼓前进，梁军发生了骚动，无法重新列成战阵，于是士兵纷纷逃跑，周德威乘胜追击，杀死的敌军不计其数，王景仁仅仅带着十多名骑兵，狼狈逃脱。自从梁军和晋军交恶以来，共打了十几场仗，梁军从来没有遭受过如此惨重的失败。

刘守光在燕地称帝后，晋国派遣周德威率领三万士兵，从飞狐出发，前去攻打燕地。周德威进入祁沟关，攻克了涿州，在幽州将刘守光包围，并攻克了外城，刘守光关闭城门据守。晋军陆续攻克了燕地的各州县，又过了一年多，终于攻克了幽州。周德威虽然身为大将，但常常身先士卒，冒着石头和箭矢的危险来回驰骋。刘守光手下有名叫单廷珪的猛将，远远望见了周德威，说：“这是周阳五! ” 于是挺枪策马，前来追击。周德威佯装败走，估计单廷珪快要追到时，立刻跃马向旁一闪，单廷珪正在撒马追赶，无法停下来，等到他从周德威身边掠过，周德威挥起铁槌，将他打下马来，活捉了单延珪。 庄宗和刘在魏地僵持不下， 刘夜间偷偷率领军队， 经过黄泽关袭击太原，周德威从幽州率领一千骑兵，进入土门，尾随在他的后面。 刘来到乐平后， 碰到下雨，无法继续前进，于是返还。周德威和刘争着向东赶到临清。 临清囤积有粮食，而且是晋军输送粮饷的必经之地，周德威首先占据了此地，因此庄宗最终能困住刘， 并将他击败。

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