庄宗勇猛好战，见到敌军后更是求战心切。周德威是老将，用兵稳重，常常避开敌军的锋芒，然后伺机取胜。天祐十五年，周德威率领三万燕军和镇、定等地的士兵，跟随庄宗出师，从麻家渡向临濮进发，以便赶赴汴州。军队驻扎在胡柳陂，黎明时，侦察骑兵报告说梁军到了。庄宗向周德威征求战策，周德威回答说：“此地距离汴州，用不着两天两夜就到了。梁军士兵的父母、妻子都在那里，而梁国的命运取决于这一战。我们深入敌境，他们怀有必死之心，我们只能智取，难以和他们硬拼。况且我军先到此地，粮草营垒都准备完毕，是可以以逸待劳的。请大王按兵不动，让我率领骑军骚扰他们，使他们无暇修筑营垒、砍柴做饭。然后等他们疲劳困顿的时候，再趁机出击，就能够取胜了。”庄宗说：“我们驻扎在黄河边，整天等待着敌军，如今敌人到了，我们却不进攻，那我们做什么呢? ” 然后回头对李存审说：“你带着辎重先走，我为你殿后。”并立刻督促军队前进。周德威对他的儿子说：“我不知会葬身于何处了。” 晋军遇上梁军，展开阵形：晋王在中间，镇州和定州的军队在左边，周德威的军队在右边，辎重等车辆在周德威的西边。两军交战后，庄宗率领银枪军冲入梁军，梁军略有失利，进攻晋军的辎重车辆，运送辎重的士兵见到梁军的红色战旗，都大惊失色，逃入周德威的军队中，周德威的军队大乱，梁军趁机发动攻击，周德威父子双双战死。庄宗和众将相抱痛哭说：“我不听老将军的话，致使他们父子丧生! ” 庄宗即位后，追赠周德威为太师。明宗时，加赠为太尉，并配祀庄宗的庭庙。

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