王世充的祖父是西域胡人，叫支颓耨，后来迁徙到新丰，在他死后，他的妻子嫁给王粲做侧室。从此，支颓耨的儿子改姓王，并生下王世充。王世充性格狡诈，口齿伶俐，和众人辩驳的时候，他甚至能运用其辩才完全颠倒是非黑白，众人都无法辩倒他。

大业初年，王世充被授为民部侍郎，后来改任外官，先后担任江都赞治和郡丞。隋炀帝巡幸江南时，他察言观色，极力迎合炀帝的心意，将楼船装饰得非常华丽，亭台楼阁，极尽奢华，同时暗中搜集远方的奇珍异宝，呈献给炀帝。很快，他就赢得了炀帝的欢心，被擢升为江都通守兼任宫监事。

当时天下混乱，江南一带尤其动荡不安。王世充趁机结交江南的豪猾之徒，他假意开恩，赦免狱中的囚犯或减轻他们的刑罚，用以收买人心。当时，杨玄感在江南发动叛乱，兵力多达十多万人。隋朝将领吐万绪、鱼俱罗，讨伐叛军都没有成功。而王世充募集了上万的江都勇士，多次击溃了叛军。因为他深有谋略，每次都将战功归于手下的将士，缴获的财宝也都分给了士卒，因此很受将士们的爱戴，他们也乐意为他冲锋陷阵。

大业十年 (614)，齐人孟让发动叛乱，并骚扰临近的诸郡。叛军到达盱眙时，遇上王世充的军队。王世充假装怯敌，闭城不战，而且故意藏起精兵，仅仅挑选一些老弱的士兵出阵，以此迷惑敌人。孟让因此心生轻慢，大笑着说：“王世充只是个舞文弄墨的家伙而已，哪里懂得兵事呢?我一定要生擒他，敲锣打鼓，浩浩荡荡地开往江都。” 当时城中的百姓坚壁清野，孟让的士兵得不到粮草，忍饥挨饿，怨声载道。于是孟让决定将兵力分开，以形成合围之势。王世充得知后，立刻派兵和孟让交战，然后假装失败，逃入城中，孟让更加轻敌，于是分遣部分围城的士兵，企图南行。王世充得知敌人放松了戒备，立刻传令全军，在半夜拆毁军中的灶台营帐，悄悄越过城墙，冲向敌军，顷刻间，就杀死敌军上万人，俘虏了十万余人。孟让仅仅带着数十个骑兵狼狈而逃。

炀帝听说后，对王世充大加赞赏，并委任他捕捉群盗，平定叛乱。此时，适逢突厥率兵前来侵犯，将炀帝围困于雁门 (今山西代县)，世充得知后，立即率领全部的江都士卒，前来救援。他在军中又假装忠良，整天蓬首垢面，流泪不止，战甲也从不离身，晚上睡在极粗糙的席子上，极力装出竭忠尽智的样子，为炀帝的安危担忧。炀帝得知后，对他更加信任。

为了逢迎炀帝，王世充又禀告炀帝说：“江淮之地，有很多良家女子乐意入宫当宫女，可惜不能如愿。”炀帝大喜过望，于是下令挑选容貌姣好的女子，聘入后宫，为此耗掉银两无数。王世充准备好船只，将这些女子送往东都宫，路上遇到强盗的袭掠，押运的使者又惧又怕，甚至于将船只弄沉，偷偷逃跑。王世充压下这些事情，生怕被炀帝知道。

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