武德三年七月，唐高祖李渊诏令秦王，率兵讨伐王世充。新安一役中，秦王在慈涧城大败王世充。八月，秦王在青城宫布下军队，王世充带着全部的精兵，前来迎战。世充来到溪涧边，勒住马头，向对岸的秦王说：“隋朝灭亡后，天下就分崩离析了。长安和洛阳各有其主，我谨守着自己的国土，不曾生过非分之想。比如熊州和谷州，离我的国境不远，唾手可得，然而为了和贵国保持友好关系，我并没有侵占。而今天你翻山越岭，千里运粮，前来我的国境，是为什么呢? ”秦王说：“天下的人，都已归顺唐朝，只有你却执迷不悟。东都的士民前来我国，请求王师前去解救他们的苦难，父皇不忍拒绝，所以派遣我前来。如果你愿意投降，仍可以保住富贵;但倘若你决意抗拒王师的话，那就让我们决一雌雄吧。”

武德四年 (621) 二月，青城宫的守将献出青城宫，向秦王投降，秦王立刻率兵前往接管。王世充听说后，也率兵赶来，在谷水遇上唐军。秦王在对岸的北邙山严阵以待，命屈突通率领五千骑兵渡河作战。战事开始后，秦王就骑着战马，闯入王世充的兵营，王世充也毫不畏怯，率领步卒，列好阵形，殊死相抗。双方从辰时厮杀到午时，王世充溃败，被杀或被俘的士兵，多达八千余人。秦王逼近东都，在城外挖好堑沟，将城团团围守。这样，王世充的士兵陷入了绝境之中，粮食很快就吃完了，于是士兵开始吃人肉，饿死的民众不计其数。后来，御史大夫郑颋实在忍受不了，就向世充请求出家做和尚，世充很恼火，杀死了郑颋。然而王世充却一筹莫展，只好日夜固守，等候窦建德的援兵。

五月五日，秦王俘获窦建德和王琬、长孙安世等人，将他们押解到东都城下，遍示王世充和他的部将。然后秦王释放长孙安世，让他进城向王世充汇报战败的来龙去脉。王世充心中惶恐不安，打算突围，然后退守襄、汉两地。然而，当他和部将商量的时候，帐下的将领却默不作声，山穷水尽之际，王世充只好率领将吏开城投降。秦王没收王世充府库中的财物，犒劳众多的将士。王世充被押解到长安，高祖历数他的罪状，王世充跪在丹陛前，叩头谢罪：“我的确罪不容诛，但秦王曾经答应我，免我一死。”于是被废为庶人，举族迁徙到四川。但临行前夕，越王杨侗的臣僚之子、羽林将军独孤修德为报父仇，将王世充杀死。

京杭运河图

大业年间，开凿京杭大运河，隋炀帝常沿河巡幸，群臣趁此时进献奇珍异宝，王世充即以此法得以擢升。

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