天复二年正月，李嗣昭向蒲县进军，梁军将领朱友宁、氏叔琮率十万大军抗击李嗣昭。十天后，梁太祖又亲自率大军到达平阳，李嗣昭部下的将士一时心怀恐慌。不久，氏叔琮领兵进攻周德威的大营。当时有十万梁军在李嗣昭军营四周列阵聚集，李嗣昭和周德威拼死血战，终于突围。他集合幸存的士兵撤退，梁军趁机在后追击。武皇得知李嗣昭兵败，于是派遣李存信率领牙军接应，结果援军也被梁军打败。梁军在晋祠扎营，将李嗣昭包围起来。李嗣昭和周德威召集起失散的部众，据城坚守。当时镇州、河中都被梁军占据了，李嗣昭被困在一座孤城，也没有援军，军队即将败亡。武皇不分昼夜登上城墙视察，因为忧虑过度而吃不下饭，于是武皇召集将领想要出逃到云州。李嗣昭进言说：“大王不要做这种打算，只要我能活下来，就一定能守卫城池。” 李存信当时对武皇说：“形势危急，不如暂且撤退到契丹境内，以后再谋取中原。朱温的兵力强盛，天下无敌，关东、河北等地都在他的控制下。如今我们独守孤城，士兵伤亡惨重，倘若梁军在外围建筑房屋，开垦耕地，再把城池周围的战壕挖深加固，那我们很快就要灭亡了。”武皇准备听取李存信的意见，李嗣昭却极力谏阻，武皇一时犹豫不决。幸亏刘太妃也极力劝阻此事，武皇才打消了出逃的念头。不久，溃散的士兵再次聚集起来，李嗣昭轮番不息地命令他们从各个城门出兵，袭击梁军，斩杀敌将，梁军一时慌乱，自救不暇，于是就烧毁了自己的营地，率军撤退了。李嗣昭趁机加以追击，收复了汾州、慈州等地。

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