当时李密的军队缺乏衣服，而王世充的部众粮草不够，王世充请求互换，李密勉为其难答应了。最初，东都缺粮的时候，每天都有几百军士归顺李密，现在他们有了粮食，就很少有人归顺了，李密这才感到后悔，停止和王世充互换。李密的军队虽然粮草丰富，却没有饷银，将士们屡屡出战都没有得到奖赏，他又对新归顺的人抚恤厚重，因此兵众日渐心生怨恨。

武德元年 (618) 九月，王世充率领五千士兵前来决战，李密让王伯当留守金墉，自己率领精兵来到偃师，北靠邙山等候敌军。两军交战，李密战败，裴仁基、祖君彦都被王世充俘虏，李密和一万多部众逃向洛口。王世充围困偃师，守将郑颋的部下劫持了郑颋，献城投降。李密将要进入洛口仓城，邴元真暗地里派人接引王世充，李密知道了却不揭露这事，准备将计就计，在王世充横渡洛水的时候一举歼灭他。结果王世充的军队到了，李密的侦察骑兵却没有及时察觉，等到李密整军出战时，王世充的军队已经渡过洛水。李密自忖不能取胜，于是逃到武牢，邴元真终于献城投降王世充。

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