此前，曹州济阴人孟海公拥精兵三万，据守周桥城劫掠黄河以南地区。十一月，窦建德亲自率兵渡过黄河攻打他。当时秦王在洛阳攻打王世充，窦建德的中书舍人刘斌劝告窦建德说：“现在唐、郑和夏已经形成三足鼎立之势。唐兵全军攻打郑国已经两年，唐强大而郑弱小，郑必然被唐攻破，那么夏就有唇亡齿寒的忧患。大王不如救援郑国，内外夹攻唐。如果唐朝退兵，就能维持三足鼎立之势。如果打败唐军，则可以趁机灭掉郑，然后集合两国的兵力，乘胜向西长驱直进夺取京师，天下太平的基业就建立了。” 窦建德高兴地说：“真是好计谋! ” 恰好王世充派人向窦建德求救，窦建德于是派遣职方侍郎魏处绘入朝，奏请解除对王世充的包围。

武德四年(621)二月，窦建德攻克周桥，俘获孟海公，留下他的将领范愿守卫曹州，派出孟海公的全部兵力前去救援王世充，攻下元州等三州，屯兵于荥阳武牢东侧。王世充的弟弟王世辨派人领兵几千人和窦建德会合，在板渚修建营房，与王世充相呼应。秦王随即派兵抢占武牢 (今河南荥阳西北汜水镇西) 要地，阻遏窦建德西进。窦建德的军队被困在武牢两个月，不能前进。秦王派将军王君廓率领轻骑兵奇袭他的粮道，擒获大将张青特以及众多兵士。

窦建德的军队屡战失利，军心涣散，将帅以下的人都想返回洺州。凌敬进言说，应该让全军渡过黄河，攻取怀州河阳，再越过太行山，进入上党，然后逼近壶口收复河东，这样全军进入无人之境，可以保全，同时还可以拓展疆土争取兵力，而郑国之围也自然解除。窦建德听从了他的意见，但是王世充的使者暗中贿赂窦建德的将领们，扰乱他的计划。将领们进谏说：“凌敬只是一介书生，哪里懂打仗呢? ”窦建德于是对凌敬说：“如今士气正盛，趁机决战，必然取胜。我决定听从众人的意见。” 凌敬坚持规谏，窦建德大怒，将他赶出去。窦建德的妻子曹氏也劝说他采纳凌敬的建议，窦建德说：“妇道人家懂什么! 郑国命悬一线，等着我援救，我既然答应了，怎能知难而退，让天下人觉得我不守信用?”于是让全军进逼武牢，唐军始终按兵不动以挫败他的锐气。

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