十月十八日，武帝按计划率军攻至晋州城外，随即派齐王宇文宪率领精锐骑兵二万人把守雀鼠谷，陈王宇文纯率领步兵、骑兵共二万人把守千里径，郑国公达奚震率领步兵、骑兵一万人守统军川，大将军韩明率步骑兵五千人守齐子岭，乌氏公尹升率步骑兵五千人守鼓钟镇，凉城公辛韶率步骑兵五千人守蒲津关，柱国赵王宇文招率步骑兵一万人从华谷进攻齐国汾州诸城，柱国宇文盛率步骑兵一万人守汾水关。同时，派内史王谊监督六军，进攻晋州城。武帝亲率主力屯兵于汾水河湾。齐王宇文宪进攻洪洞、永安二城，一举占领。武帝每天从汾水河湾赴城下，亲自督战。晋州城内人心惶惶。二十五日，齐国行台左丞侯子钦出城投降。几天后，负责把守城北的晋州刺史崔景嵩也秘密联络周军，表示愿意归降，在其接应下，周军一举占领晋州，活捉晋州城主特进、开府、海昌王尉相贵，俘虏带甲将士八千人，遣送关中。二十九日，武帝任命上开府梁士彦为晋州刺史，加授大将军，留精兵一万镇守，又派各路兵马攻占了附近其他城池。

正如之前所料，听到晋州失守的消息，齐后主高纬便于十一月四日率大军从并州前来救援。武帝认为齐军刚刚集结，暂时避其锋芒，于是诏令各军撤回，派齐王宇文宪断后。当日，齐后主包围晋州，日夜进攻。周军坚守应战。

当初，齐军进攻晋州时，担心周军主力突然抵达，便在城南挖了一条深沟，从乔山一直到汾水。十二月六日，武帝统率八万大军，摆开东西二十余里的阵势。武帝乘着平时骑的那匹马，带领随从数人巡视阵地，所到之处从容呼唤主帅姓名，表示慰问勉励。将士们深感知遇之恩，无不想奋勇效命。开战之前，随从官员请武帝换上快马，武帝答道： “你让我独自骑着良马去哪里? ” 此时，齐后主也率军在沟北列开阵势。齐军填平壕沟，引兵向南。武帝大喜，指挥各军进攻，齐军败退。齐后主与部下数十骑逃回并州。齐军完全溃败，几百里内，丢弃的辎重、兵甲、仪仗堆积如山。

次日，武帝驾临晋州，仍要率领各军追击齐后主。诸将坚持请求撤军，武帝说： “放走敌人，就会留下祸患。你们如果怀疑此言，我就独自去追。”诸将不敢再反对。周军一路追击，接连攻克高壁、介休二城。十四日，大军扎营并州，齐后主留其从兄安德王高延宗把守并州，自己率领轻装骑兵逃回邺城。当天，武帝向齐国王公以下官员下诏，敦促他们放弃抵抗。从此，齐国将帅接连投降。

十五日，齐将安德王高延宗僭位称帝，改年号为德昌。次日，周军抵达并州。十七日，高延宗率兵四万出城抵抗，武帝率诸军接战，齐军退却。武帝乘胜追击，率千余骑兵闯入东门，诏令诸军绕城布阵。到夜里，高延宗率军排好阵势，步步进逼，城中周军被迫退却，互相践踏，被打得大败，几乎全军覆没。齐军想关闭城门，可门下堆满尸体，竟关不上城门。武帝随从数骑，历尽艰险，得以冲出城外。天亮后，率诸军再战，大破齐军，活捉高延宗，平定并州。武帝随即将城内宫中的金银财宝及宫女二千人赏赐将士，有功之臣都加官晋爵，然后率六军向齐都邺城进发。

北周武帝像

唐代画家阎立本绘《历代帝王图》局部。北周武帝宇文邕是阎立本的外祖父，画家对他的了解是比较真实而具体的，因此人物形象塑造得生动而富有个性。

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