元恪在位时，恰逢南齐衰亡、萧梁立国的过渡期，与这两个国家的对峙也不可避免。

景明元年(500)，南齐的豫州刺史裴叔业献寿春(今安徽寿县) 归附北魏，南齐君主萧宝卷非常愤怒，派水陆两路兵马齐头并进：陆路以将领胡松、李居士率领军队一万余人驻扎在宛城(今河南南阳)，陈伯之率领水军逆淮水而上，进逼寿春城。

两国军队对峙两个月后，北魏彭城王元勰和车骑将军王肃大败南齐军队，斩首一万余人。当年七月，南齐又派陈伯之侵略淮南，被元勰打败。北魏逐渐由防御改为主动进攻。四个月后，荆州刺史桓道攻下南齐属地下笮戍(今属湖北襄樊)，招降二千余户。此时，南齐国内发生动乱，萧衍起兵东下，进攻南齐君主萧宝卷。第二年萧衍获胜，立萧宝卷的弟弟萧宝融为帝，自己则掌握了南齐的朝政大权。

南齐气数已尽，很多大臣纷纷献城，投靠北魏。萧衍自立为帝、建立梁国后，便取代了南齐成为北魏的主要敌人。双方连年交战，攻城略地，互有胜负。

梁国君主萧衍除了用兵，还崇信佛教，曾多次在庙中舍身出家，大臣们只好凑钱去为他赎身。这笔巨额赎身钱最终转嫁到了百姓身上，民不聊生，于是出现百姓杀掉守将、投降于北魏的情形。北魏永平四年 (511)四月，琅琊 (今山东胶南) 百姓王万寿斩杀梁的辅国将军、琅琊东莞二郡太守刘晣，献出朐山投降了北魏。延昌二年 (513) 二月，萧梁郁州百姓徐玄明等人斩杀镇北将军、青冀二州刺史张稷，献出州城归附。

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