李密，字法主，祖父李耀是北周册封的邢国公。父亲李宽骁勇善战，谋略过人，从北周到隋，多次加官晋爵，号为名将。李密文武兼备，志向和气概宏伟远大，常把救助别人作为自己的责任。开皇年间，李密继承父亲的爵位蒲山公后，散发家产，资助亲戚故旧，供养食客，礼贤下士，毫不吝啬。

李密和杨玄感是生死之交。杨玄感在黎阳蓄意谋反时，便暗中派家童到京都召见李密。李密到了黎阳后，杨玄感向他问计，李密说：“在下有三个计策，只等您选择。现在天子出征，远在辽外。现在您率领军队，出其不意，长驱直入蓟(今北京城西南)，扼住其咽喉要道。往前有高丽，想撤退又没有回去的路，不超过十天半月，运送的粮食一定吃完了。举起旗子一招手，那些部众自然就投降了，不用作战就捉拿了敌人，这是上策。还有函谷关内四面有屏障，天府之国，有卫文升守在那里，不用挂心。现在应该率领军队，经过城市不要攻击，随身携带少量粮食，击鼓行军，一定要早日进入西边。天子即使赶回，咱们占据险要之地对抗朝廷军队，一定能取胜。这是中策。如果就近先前往东都，唐祎报告了这件事，按理应当坚守。咱们率领军队作战，一定会拖延时间，胜负很难预料。这是下策。”杨玄感听后却不以为然，说：“先生的下策就是上策。” 李密的计策最终没有施行。

杨玄感到了东都以后，连战连捷，自以为天下响应，成功就在朝夕。当时李子雄劝说杨玄感早日称号即位，杨玄感向李密讨主意。李密说：“从前陈胜自己想称王，张耳进谏而被排斥;魏武帝准备寻求九锡，荀彧阻止而被疏远。现在我想要直言，又恐怕走上那两个人的老路;阿谀奉承，顺从您的心意，又违背我的本心。我为什么要阻止您呢?起兵以来，虽然多次取胜，郡县却没有一个归顺的。东都的防御力量仍然强大，天下的救兵每天都在增加，您应当身先士卒，早日平定关中，却急于想使自己显贵，为什么显得这么不宽宏呢? ” 玄感于是笑着打消了这个念头。

等到宇文述、来护儿的救兵快到时，杨玄感向李密问计。李密说：“元弘嗣率领强大的军队驻扎在陇西，现在可扬言说他造反，派使者来迎接您。趁此机会进入函谷关，就可以欺骗众人。” 玄感于是按照这条计策率领军队向西行进。到了陕县 (今属河南三门峡)，杨玄感想围攻弘农宫，李密进谏道：“您现在欺诈众人进入西边，行军在于快速，况且追兵就要赶到，怎么可以停留呢?如果不能占据函谷关，后退又没有防守的地方，兵士散去，凭什么保全自己呢? ” 杨玄感不听，于是围攻弘农宫，三天仍然没有攻下，才引军往西走。刚到阌乡 (今河南灵宝)，追兵就赶到了。

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