杨玄感失败后，李密从小路进入函谷关，与杨玄感的族叔杨询一起藏在杨询妻子家中。不久被邻居告发，被捕获，囚禁在京兆狱中。当时隋炀帝在高阳 (今河北高阳)，李密和他的党羽都被送到高阳去。途中，李密对他的党羽说：“咱们这些人的性命，就像早晨的露水一样，如果到了高阳，一定会被剁为肉酱。现在路上还可以想办法，怎么能进入鼎镬，不想逃跑呢? ” 大家都觉得他说的对。他的党羽有很多金银，李密让他们拿出来给使者看，说：“我们死后，这些金银都留给您，希望您用它们来埋葬我们。剩下的就送给您，报答您的恩德。”使者贪图这些金子，就答应了。出函谷关后，防备渐渐松弛。李密请求到市场上买酒菜，经常通宵宴饮喧闹，使者也不放在心上。

行到邯郸 (今河北邯郸) 时，李密等七个人翻墙逃了出来。此后，李密等一行人受尽饥饿，甚至剥树皮吃。困境之中，李密去了淮阳 (今属河南周口)，留宿于村中，改姓名为刘智远，收徒授学。几个月后，李密郁郁不得志，写了一首五言诗：“金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，空轸郁陶心。眺听良多感，慷慨独沾襟。……”写成后流泪数行。当时有人认为他很奇怪，便去告诉了太守赵他。县里追捕他，李密只好逃到他的妹夫雍丘令丘君明处。结果又被丘君明的侄子丘怀义告发，李密得以逃脱，丘君明却受牵连被处死。

挂角攻书

《挂角攻书》，出自清人马骀《仙佛图像画谱》。隋朝李密勤学，骑牛外出，将书挂在牛角上，一边行路一边看书。

适逢东郡的起义军首领翟让聚集同党一万余人，李密去归附他。有人知道李密是杨玄感的逃将，暗地里劝翟让杀害他。李密非常恐惧，就通过王伯当献策来取得翟让的信任。翟让派李密游说各个小头目，李密所到的地方都投降归顺。翟让开始敬重李密，和他一起计议大事。李密认为，翟让兵士甚多，粮草供应不足，不利于持久作战，不如先在荥阳 (今河南荥阳) 休整，兵强马壮后再去争夺天下。翟让听从了他的建议。军队在转战荥阳的过程中，遇到荥阳太守郇王庆和通守张须陀的讨伐。翟让曾是张须陀的手下败将，非常恐惧。李密再献一策，在树林里埋下伏兵。交战时看到翟让军队稍有退却，李密便率伏兵从后掩杀过去，前后夹攻，大败张须陀的部队，并斩杀了张须陀。翟让令李密自己统率军队，李密为翟让分析天下形势，提出袭击兴洛仓以赈济百姓，能使远近都来归附。他与翟让率领七千精兵，在大业十三年 (617) 春袭击兴洛仓，开仓让百姓随意取粮。

越王杨侗的武贲郎将刘长恭率领步兵骑兵两万五千人讨伐李密，李密大败之，刘长恭仅得自身逃脱。翟让于是推举李密为首领。李密在将领们的拥护下，称魏公，设置官吏，接连打败官军，并收服了陕县周围的万余山贼。当时很多叛军的首领也先后归附李密，李密权盛一时。

菩萨立像·隋

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