当时李密攻占兴洛仓 (今河南巩县东南)，进逼东都，官军屡次败退。光禄大夫裴仁基献武牢 (今属河南荥阳) 投降李密。炀帝非常生气，大规模征发军队，要讨伐李密。他派遣王世充为将军，在洛口抵抗李密。前前后后打了一百多场仗，双方各有胜负。王世充于是带着军队渡过洛水，进逼兴洛仓。李密和他交战，王世充败退，水中溺死了一万多士兵。当时天冷下大雪，士兵渡水后衣服都湿了，在路上又冻死了几万人，撤到河阳 (今河南孟州) 后，只剩下了一千多人。王世充把自己关进监狱，请求皇帝治罪，越王杨侗派使者赦免了他，诏令他回到东都。他收罗散去的士兵，又凑了一万多人，驻扎在含嘉城中，不敢再出战。

宇文化及在江都杀害炀帝后，王世充与太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚尊奉越王杨侗为皇帝。杨侗任命王世充为吏部尚书，封为郑国公。后来杨侗听从元文都和卢楚的计策，将李密拜为太尉、尚书令。李密于是称臣，又带着军队在黎阳 (今河南浚县) 抵抗宇文化及，派使者前来告捷。大家都很高兴，王世充却对麾下的将领们说：“元文都这些人，不过是舞弄刀笔的文人罢了。我观察现在的形势，他们一定会被李密捉拿。何况咱们每次和李密打仗时，杀死了他们的父兄子弟，一旦成为他们的手下，咱们都要被斩尽杀绝了。” 以此来激怒他的部下。

彩绘女立俑·隋

左俑高31厘米，右俑高33.7厘米。泥质灰陶，通体以红、白、黑三彩绘。女俑头梳低矮双髻，着薄衫，舒广袖，裙带飘逸，容貌端庄，具有隋代陶俑的典型特征。

元文都知道后非常害怕，和卢楚等人谋划，想趁王世充觐见的时候，埋伏下甲兵杀死他。已经定好了日期，将军段达派女婿张志把卢楚的阴谋告诉了王世充。王世充连夜带兵包围宫城，和将军费曜、田世阇等人在东太阳门外交手。费曜的军队败退，王世充攻破东太阳门，捕获卢楚并杀掉了他。王世充又命令手下人叩门对杨侗说：“元文都等人要抓住陛下投降李密，段达知道他们的阴谋后告诉了我。我并不敢谋反，而是来诛杀反贼。” 杨侗命令开门放王世充进宫，王世充派自己的亲兵代替了杨侗的卫兵，才入宫觐见，磕头流着泪说：“元文都这些人毫无法纪，阴谋要杀害陛下，事情太紧急了，我只好这样做，并不敢背叛国家。”杨侗和他订立盟约。不久，王世充又派韦节等人劝说杨侗，让杨侗任命王世充为尚书左仆射，总督内外军事，又拜任王世充的兄长王恽为内史令，进入宫禁居住。

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