元兴元年 (402) 正月，骠骑将军司马元显西征荆州刺史桓玄，桓玄也率领荆楚之兵前来讨伐司马元显。司马元显派遣镇北将军刘牢之抵挡桓玄大军，高祖为参军随行，大军驻于溧洲(今南京西南长江中)。桓玄率军而至，高祖请命立即出战，刘牢之不许，他说打算派自己的儿子刘敬宣去桓玄那里议和，高祖和刘牢之的外甥何无忌极力劝阻刘牢之的这个决定。然而心生叛意的刘牢之依然一意孤行，派了自己的儿子去议和，随之率众投降了桓玄。很快，桓玄就攻破了建康城，杀掉了司马元显。之后，桓玄任命刘牢之为会稽内史，剥夺了他的兵权。刘牢之对此感到很恐惧，便问高祖：“如今我兵权被削，恐怕就要大祸临头了。不如到广陵 (今扬州) 登高一呼，举义兵以讨贼，将军能跟从我吗? ” 高祖答道：“将军曾有精兵数万，望风而降于桓玄。如今桓玄已经得到皇帝承认，威震天下。将士之心，都已归向人家，广陵还怎么去得了呢? 我刘裕还是返回京口吧。”刘牢之因为恐惧难安，最终叛走，落得个自缢而亡的下场。舅父叛走后，何无忌没有了依靠，就问高祖：“我去哪儿呢? ” 高祖说：“镇北将军此去，必然不能免祸。不如你随我回京口吧。如果桓玄能守节甘为臣子，我们就一起先在他手下做事，如果他敢篡位，我们就想办法除掉他。如今正是桓玄得意自傲之时，为自显宽仁，他一定会任用我们。” 桓玄用自己的堂兄桓修镇守丹徒，命高祖为中兵参军，之前的封号和官职不变。

孙恩自从败逃后，手下的人死的死，散的散，他怕自己被朝廷活捉，于是就在临海投水自尽了。剩下的叛军就推举孙恩的妹夫卢循为首。桓玄想彻底平定东南一带，于是就下令招安卢循，赐封卢循为永嘉太守。卢循虽然接受了朝廷的任命，却依然纵兵抢掠不止。五月，桓玄命高祖领军征讨。这时卢循从临海跑到了东阳 (今浙江东阳)。次年正月，桓玄再次命高祖征讨卢循，于东阳大败叛贼。卢循逃去永嘉 (今温州附近)，高祖追来，又把他打得大败，斩杀了叛军大帅张士道，进而又追讨至晋安 (今福建福州)，卢循乘船向南逃到了海上。六月，桓玄升高祖为彭城内史。

双层甲胄骑兵俑·南北朝

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