永泰元年 (498)，皇上病重，多次垂危。皇上任张瑰为平东将军、吴郡太守，设置将佐，暗中防范王敬则。宫廷内外都在传言朝中将有大变动。王敬则听说后，自语道：“如今东部还有谁呢? 只不过想除掉我罢了! ”因此决意起兵谋反。

皇上下诏宣布王敬则的罪状。之后在京城诛杀了王敬则的三个儿子，王敬则的长子正率领一千军队在徐州同北魏作战，皇上命徐州刺史徐玄庆杀了他。

王敬则召集人马，分发行装，两三天就起兵，他本想劫持前中书令何胤回来当尚书令，被长史王弄璋、司马张思祖阻止了。于是率领一万军队过了浙江，他对张思祖说：“应该写篇檄文。” 张思祖说：“主公现在是回朝，何用作檄文啊。” 他就打消了这个想法。

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