朝廷派辅国将军前军司马左兴盛、 后军将军直将军崔恭祖、 辅国将军刘山阳、 龙骧将军直将军马军主胡松率领三千多军队在曲阿和长冈建筑壁垒防御，任命右仆射沈文季为持节都督，率军驻守湖头，守备京口(今镇江) 之路。

王敬则靠着旧部下起兵，百姓举着竹篙扛着农具跟在他后面，共有十几万人。到晋陵 (今江苏常州) 时，南沙人范脩化杀了县令公上延孙来响应他。王敬则到了武进陵 (齐太祖和齐世祖陵寝之地) 口，痛哭着坐着轿子继续进军向前。王敬则率军来到左兴盛和刘山阳的营垒前，全力攻打这两处营寨。左兴盛派军士对王敬则喊道：“您的儿子都已经死光了，您现在这样做还有什么意义呢? ” 朝廷军队不敌叛军，想要撤退，但是却被叛军包围得铁桶一般，因此双方均陷入死战。这时胡松率领骑兵自背后突袭叛军，由于跟随王敬则的那些农民都无兵器军械，所以被胡松的骑兵冲得惊慌逃散，叛军因而大败。王敬则慌忙牵过战马，两次都没能跨上马背，遂被左兴盛部下袁文旷斩杀，既而传首京师。

王敬则起兵造反时，声势甚为盛大，然而没多久便失败了，王敬则死时已七十多岁。

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