明帝诛杀宗室皇亲，桂阳王刘休范因为资质平庸而幸免于难。后废帝刘昱即皇帝位后，刘休范便有了觊觎皇位的野心。元徽二年(474)五月，刘休范在浔阳起兵谋反，数日间就募集了两万军队，战马五百匹。朝廷震恐。太祖邀集朝中文武重臣商讨对策，众人皆缄口不言。太祖说：“从前在江上游谋反的，皆因行军迟缓，招致失败。刘休范必定会引以为戒，趁朝廷还没做好准备，他就轻兵速进。目前应变之策，不宜考虑太远。如部分军队行军失去军纪，就会大大挫伤百姓之心。我们应把军队屯驻在新亭和白下，坚守皇宫、东府和石头，以等待有利时机。逆贼孤军千里冒进，后援无继，而又求战不得，到时自然瓦解。我请求屯驻新亭，以抵御贼军锋芒，征北将军张永可驻守白下，领军刘勔守卫宣阳门，作为诸路兵马的节制、调度。诸位公卿大可安坐殿中，右军将军等武将也不必竞相出战，我率军自为先锋，必能克敌凯旋。” 于是取笔写下军队部署意见，众人都签字同意。因中书舍人孙千龄与刘休范暗中有勾结，他提出异议道：“应按照原先的部属，派兵占据梁山、鲁显之间，右卫将军萧道成如果不进驻白下的话，则应驻守南州。”太祖肃容道：“贼军今已逼近，军队怎赶得及到梁州，新亭才是军事要地，我当在此以死报国。平日我可以委意屈从，今日万万不能! ” 众人站起，太祖回头对刘勔说：“将军既已同意我的意见，不可以再改变主意。” 于是太祖驾单车披白袍出守新亭。皇帝封太祖为使持节、都督征讨诸军、平南将军，并赐军乐队一支。

太祖修整新亭的营垒还没完毕，贼军先锋已行至。太祖当时正解衣高卧，以安军心。于是取出白虎旗，登上西墙，命宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则率军与贼军在江上展开大战，从新林一直打到赤岸，大败贼军，火烧贼军战船，贼军死伤无数。贼军由新林上岸，太祖派人快马飞报刘勔，急忙打开大小桁，调拨秦淮河中的船只，全军渡往北岸。

刘休范乘肩舆率军来到新亭垒南，皇上派宁朔将军黄回、马军主周盘龙率领马步军出营和敌军对阵，刘休范分兵攻打垒东，两军短兵接战，自巳时战至午时，官军众将皆大惊失色，太祖道：“贼军虽众，却很杂乱，不久就会击败它。” 杨运长率领弓弩手七百人御敌，箭箭命中，故而敌军不敢靠近城前。未时，张敬儿斩掉了刘休范首级。太祖派手下队长陈灵宝送刘休范首级回朝廷，陈灵宝半路上遇到贼军，便把刘休范首级埋到了路边。官军不见刘休范首级，更加疑虑惊恐。贼军也不知刘休范已死，杜黑蠡率领另一路叛军急攻垒东，司空主簿萧惠朗率数百人攻入东门，叫喊着来到堂下，城上守军纷纷后退。太祖挺身上马，率数百人出战，贼兵都拿着盾牌前进。相距数丈时，太祖分兵两队用箭射向敌军。太祖引弓发箭，部下举着盾牌掩护他，敌军莫不应弦而倒，杀伤敌军数百人。贼军死战而不能进，只好撤退。

贼军将领丁文豪设伏，在皂荚桥大败了一路官军，直逼朱雀桁。刘勔想断开浮桥，王道隆不从，二人遂都战死。贼军推进到杜姥宅，车骑典签茅恬打开东府放入贼军。冠军将军沈怀明军队在石头溃散，张永兵败于白下，宫内传言新亭也已失守，太后抓着皇帝的手哭道：“天下完了! ” 太祖派陈显达、任农夫、张敬儿、周盘龙等将军从石头渡过秦淮河，抄小路从承明门进入皇宫守卫。

刘休范已死，典签许公与却诈称刘休范在新亭，士族和百姓都惶恐不安，来新亭投递名帖效忠的有数千人。太祖得到这些名帖后随即烧毁，于是列兵登上城北对那些人说：“刘休范父子日前已被斩杀，尸首在南冈下，我是平南将军萧道成，诸位请看清楚，你们投进来的名帖我都已烧掉，都不必害怕。” 朝廷分派军队平定了杜姥宅和宣阳门的贼军。太祖班师凯旋，百姓都夹道围观，赞叹着：“保全国家者，便是此公! ”

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