建安十六年 (211)，益州牧刘璋听说曹操派兵征讨汉中的张鲁，顿生唇亡齿寒的恐惧。别驾从事张松对刘璋说：“刘备和您同为汉宗室，而曹操又很恨他，此人善于用兵，如果能让他去讨伐张鲁，一定能成功，那样益州就会变强，到时候，就算曹操来了，也不能怎么样了。” 刘璋听了他的建议，派法正去请刘备。法正见了刘备，大谈益州如何可取，刘备于是留下诸葛亮、关羽守荆州，自己带了数万步兵进入益州。刘璋亲自出涪关迎接，见面后，两人相处融洽。张松让法正对刘备及其谋臣庞统说，可在会面时暗袭刘璋。刘备却认为这是大事，不能仓促行事。刘璋派兵给刘备，刘备带着三万人，兵车战械充沛，北上到葭萌关 (在今四川广元昭化镇以北2.5千米)，但刘备没有立即和张鲁开战，而是到处树立威信，收买人心。

翌年，曹操再次出兵讨伐孙权，孙权派人向刘备求援。刘备便和刘璋请辞说：“曹操征吴，吴有危难，孙权和我是唇齿之依，而且现在乐进和关羽对峙，我如果不去救关羽，关羽就有危险，荆州也会受到侵扰，这忧患可比张鲁大。张鲁不过是个只求自保的人，不必担心。”刘备向刘璋要一万士兵和物资，刘璋却只给了4000名士兵，物质也只给了刘备索要的一半。

张松写信给刘备，让他抓住时机夺取西川，这封信不幸被张松的哥哥发现，呈给了刘璋。就这样，刘璋和刘备决裂。刘璋命令各地戍守将军不放行刘备，刘备大怒，派大将黄忠、卓膺讨伐刘璋， 刘璋派刘��、 冷苞、 张任、 邓贤等人在涪城抵御刘备，结果大败而归。刘璋再次派李严迎敌，李严却投降了刘备。刘备在益州势力愈发强大，派诸将收服益州下属郡县，又让远在荆州的诸葛亮、张飞、赵云等带兵入川，平定白帝等地。

建安十九年(214)，刘备攻破雒城，会师成都，围城数十日，刘璋只得出降。就这样，刘备自领益州牧，以诸葛亮为股肱，法正为谋主，两州士人，人尽其才。

建安二十年，孙权派遣使者向刘备索要荆州。刘备说：“得到凉州再还荆州。”孙权十分气愤，派吕蒙武力夺取长沙、零陵、桂阳三郡。刘备引兵五万攻克公安。就在这时，曹操平定了汉中，刘备听说后，马上与孙权修好，分荆州、江夏、长沙、桂阳给东吴，引兵回到江州。

刘备、关羽、张飞

刘关张桃园三结义最初出现在小说 《三国演义》 中，在正史中不见记载，却成了后世流传最广的故事之一。

曹操派夏侯渊、张郃屯兵汉中，刘备则派张飞兵进宕渠，大破张郃。

建安二十三年，刘备率兵攻打汉中，在阳平关(今陕西勉县)与夏侯渊、张郃对峙，翌年春天南渡沔水，屯兵定军山 (今陕西勉县南5千米)。夏侯渊领兵夺寨，刘备命黄忠居高攻之，大破敌军，斩杀夏侯渊。曹操亲自率兵南征，刘备说：“曹操虽然亲自前来，但也没用了，川汉之地一定是属于我的。” 曹操兵到时，刘备率众据险，并不与之交锋，这样双方相持到了夏天，曹操便退兵了，汉中终属刘备。

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