程昱，字仲德，东郡东阿 (今山东阳谷) 人，身高八尺三寸，须髯很美。黄巾起义中，东阿在程昱的率领下得以保全。

初平年间，兖州刺史刘岱想征用程昱，但程昱没答应。后来，刘岱在袁绍和公孙瓒之间不能抉择，是程昱帮他出了主意，因此刘岱举荐程昱为骑校尉，但程昱以生病为由推辞了。后来曹操占领兖州，同样也征辟程昱，程昱答应了。乡里们问程昱原因，程昱笑而不答。

曹操与吕布大战于濮阳之后，袁绍派人游说曹操，让曹操将家眷迁往邺城。当时曹操刚刚失去兖州，军粮也快用尽，就想同意。程昱坚决反对，他说：“袁绍占据燕、赵之地，有吞并天下的野心，您会屈居其下吗?您有龙虎之威，会像韩信、彭越一样吗?如今兖州虽然丢失，但您还有三座城池，能征善战的勇士不下一万人。凭借您的神武，再加上我们，一定能成大业。”曹操这才打消迁往邺城的念头。

刘备丢了徐州之后，就归顺了曹操。程昱劝曹操杀了刘备，曹操没有采纳。曹操派刘备攻击袁术，程昱和郭嘉劝阻。后来刘备果然背叛曹操。

袁绍挥师南下的时候，程昱有士兵七百人镇守鄄城。曹操想要给他多派两千人，程昱不肯，说：“袁绍拥兵十万，自以为所向无敌，他见我兵少，一定不把我放在眼里，不会来进攻。可一旦我的兵多了，他就会来攻打，那样我势必会被打败，兵力也会白白遭受损失。” 后来，袁绍果然因程昱兵少而没去袭击。曹操对贾诩说：“程昱的胆子比孟贲、夏育还要大。”

曹操征荆州的时候，刘备投靠东吴，人们都认为孙权会杀了刘备，程昱却认为孙权刚刚即位，还没什么威信，曹操无敌于天下，刚得到荆州，威震江表，孙权虽然有谋略，可不能独自抵挡曹操，而刘备有英名，又有关羽、张飞这样万人难敌的猛将，孙权一定会借助他的力量抵挡曹操。事情果然如程昱料想的那样，孙权给了刘备很多兵共同抵御曹操。

程昱性情刚戾，和很多人都有过节，有人告发他谋反，曹操却待他更好。

后来曹丕即位，要封程昱为公，可他却在这个时候去世了。曹丕为之悲泣，追封程昱为车骑将军，谥号肃侯。

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