羊祜，字叔子，泰山南城 (今山东新泰) 人。先祖曾经做过俸禄两千石的高官，传到羊祜，已经是第九代了。羊祜的祖父和父亲都做过太守，而羊祜的外公就是大名鼎鼎的蔡邕，羊祜的姐姐是司马师的皇后。羊祜12岁丧父，侍奉叔父十分恭谨。少年羊祜曾在汶水一带游学，当时的一位老人看到他便预言：这个孩子的面相好，60岁之前一定能建立天下奇功。长大之后，羊祜博学，擅长写文章，身长七尺三寸，生得一副漂亮的胡须，时常臧否时事。夏侯霸的弟弟很看重羊祜，便将夏侯霸的女儿嫁给了他。后来，曹爽征召羊祜入朝为官。当时的朝廷内部，皇帝年纪幼小，两大辅臣司马懿和曹爽斗争激烈，而羊祜偏偏与这两家都有姻亲关系。羊祜看出曹爽不及司马懿，早晚必败，因此没有出仕，可见其先见之明。

夏侯霸投降蜀国后，家中亲戚害怕受牵连，多与之断绝关系，只有羊祜还像从前一样，对待夏侯家的人一如既往，甚至更加有恩、有礼。羊祜母亲和兄长先后去世，他为之守丧十余年，常年素服，品格之高就像一位真正的大儒。

司马氏掌权后，司马昭征辟羊祜，羊祜还是不肯出仕，于是，朝廷公车征拜羊祜为中书侍郎，后来屡屡升迁。

司马炎受禅称帝后，加封羊祜为公爵。当时朝堂上的王佑、贾充、裴秀等人都是当世名流，羊祜辞让，不敢位列其上，最后受封为侯爵。

司马炎早有吞吴之心，就封羊祜为都督荆州诸军事。羊祜率兵镇守南夏，开设学校，安抚远近百姓，在江汉一带深得人心。羊祜不仅如此对待晋人，对待吴人也是开诚布公，凡是投降的人，可以自行决定去留。

在襄阳城外七百余里，吴人修建了一座石头城，那里的驻军经常滋扰西晋的边境。羊祜深以为患，于是便用巧计，诱使吴国撤销了石头城的守备。这样，晋军也可以减少防戍力量，其余的士卒开垦屯田八百余顷。羊祜刚刚上任的时候，军粮难以维持百日，经过羊祜三年的经营，晋军囤积的粮草可用十余年。羊祜的一系列措施行之有效，为日后伐吴作了准备。司马炎下令撤销江北所有的都督建置，由羊祜负责汉东江夏的所有军队。

后来，朝廷授予羊祜车骑将军，开府。羊祜上表辞让，朝廷还是授予了他这样的殊荣。

当羊祜回到驻地的时候，东吴西陵 (今湖北宜昌) 督步阐举城投降。东吴名将陆抗率兵出袭，羊祜领兵五万出江陵，派遣荆州刺史杨肇出战，但未能取胜，步阐被擒。有关官吏以此为由，弹劾羊祜，羊祜被贬为平南将军。

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