王敦，字处仲，是司徒王导的堂兄，他的父亲王基是治书侍御史。

王敦娶了晋武帝司马炎的女儿襄城公主，拜驸马都尉，除太子舍人。当时正逢王恺、石崇斗富，一次，王敦和王导造访王恺，王恺命府上的美人劝酒，如果客人不饮，便杀了劝酒的美人。王导平时并不喝酒，但他怕祸及他人，便勉强喝了。而王敦却故意持杯不饮，在座者人人悲惧失色，可王敦却视而不见。事后，王导感叹说：“处仲若当政，心中刚毅不为所动，恐怕不会有好结果。” 洗马潘滔见到王敦后也说：“处仲已经显示出枭雄的气魄，只是还没什么声威，将来他若不噬人，也会为人所噬。”

赵王司马伦篡位时，王敦劝叔父王彦起兵响应诸王共同勤王。晋惠帝司马衷复位后，王敦升为散骑常侍、左卫将军、大鸿胪、侍中，出除广武将军、青州刺史。永嘉之乱后，晋室倾颓，天下大乱，王敦将公主身边的百余名婢女配给将士们，又散尽千金财物，自己一个人回到洛阳，后来又跟随时为晋王的司马睿南镇江东。当时的司马睿名望不著，王敦和王导两个人同心同德地辅佐他，期盼晋室中兴，司马睿也十分信任王氏兄弟，时人都说 “王与马，共天下”。

东晋初期，朝廷政局不稳，西蜀的杜弢作乱，王敦出任主帅迎敌。他指挥陶侃大破杜弢，进镇东大将军、开府仪同三司，加都督江、扬、荆、湘、交、广六州诸军事，江州刺史，封汉安侯。一时之间，王敦势力如日中天，统辖州县，甚至可以独立任免官员将领，渐渐有了专权的迹象。

随着琅邪王氏一族的势力日渐强大，晋元帝司马睿也开始暗自提防，就连对曾经的至交好友王导，也有了猜忌之心。司马睿任用刘隗制衡王氏的权力，并慢慢地疏远王导。王敦上疏，为王导鸣不平。结果这道奏疏并未送到司马睿面前，就被王导原封不动地退回，王敦便再次上奏。

王敦为人雅善清谈，不言财色，颇有威名，在晋室南迁和拥立司马睿的过程中立了大功，拥兵在外，掌控了东晋的军事命脉，拥有至高无上的权力，于是独断专行，甚至有了不臣之心。这自然引起司马睿的不满，司马睿便重用刘隗、刁协等人。王敦自然心生怨恨，他常常在酒后咏唱曹操的《龟虽寿》。王敦想让从事中郎陈颁为湘州刺史，司马睿却另派他人。王敦与司马睿之间的嫌隙日深，便上表陈述自古以来忠臣往往因小人之故见疑于君主，结果这道奏表非但没能消除君臣之间的隔阂，反倒令司马睿更加忌惮他。为了牵制王敦，司马睿任命刘隗为镇北将军，戴若思为征西将军，表面上是为了对抗北方少数民族。

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