刘琨，字越石，中山魏昌 (今河北定州) 人，是西汉中山靖王刘胜的后人，其祖父刘迈有经国之才，官至相国参军、散骑常侍，父亲刘蕃性情清高简朴，曾为光禄大夫。少年刘琨形容英俊，以雄烈好爽而闻名，26岁时出仕，为司隶从事。刘琨擅长文赋，征虏将军石崇在河南金谷涧有宅邸，其建筑装修冠绝一时，石崇邀请了很多文士，终日赋诗，刘琨便在其中，而且他的文章颇受人们嘉许。贾谧参管朝政，京师的士人无不倾心相投，石崇、欧阳建、陆机、陆云等名流都降节依附，刘琨兄弟亦在其中，这些人号称“二十四友”。后来，刘琨做了太尉掾，屡迁著作郎、太学博士、尚书郎。

赵王司马伦执政期间，刘琨因与他有姻亲，很受重用。成都王司马颖、河间王司马颙、齐王司马冏讨伐司马伦时，刘琨被任命为冠军将军，率兵3万人抗击司马颖。双方在黄桥展开恶战，刘琨大败，不得已焚烧了桥梁以求自保。司马伦败亡，齐王司马冏辅政，非但没有追究刘琨辅佐司马伦之事，还对其委以重任。

东海王司马越当政后，任命范阳王司马虓代替刘乔为豫州刺史。刘乔起兵反抗，刘琨奉命率领精锐骑兵救援司马虓，尚未到达而司马虓已大败而逃。刘琨遂与司马虓一起奔赴河北，父母却陷于刘乔之手。司马虓领冀州后派刘琨往幽州，向王濬借兵，渡河击败刘乔，接回父母。紧接着一鼓作气，大败司马颖所部，斩杀大将石超，收降吕朗，从长安迎回晋惠帝司马衷。

永嘉元年 (307)，刘琨出任并州刺史，加振威将军、领护匈奴中郎将。此时的并州，北部有刚刚兴起的匈奴首领刘渊建立的汉政权。刘琨到达晋阳 (今山西太原) 时，这里已然是一座空城，满目萧条，府衙寺院焚烧殆尽，尸横遍野，存活的百姓无不饥馑羸弱，晋阳府内荆棘成林，豺狼满道。刘琨下令清除荆棘，为死者收敛骸骨，营造府第，修建市场、监狱。凡有盗寇侵扰，则以城门处为战场，百姓们全民皆兵，带着盾牌耕地。刘琨抚恤百姓，深得民心，同时还派人秘密侵入刘渊所部，离间其部下，俘虏万余人归降。远近人士纷纷投奔刘琨。然而，刘琨虽然善于怀柔安抚士人，却不擅长控制驾驭，所以往往在很多人归附的时候，又有很多人离开。而刘琨性喜豪奢，又纵情声色，刚刚取得政绩，便难免放纵。

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