西晋灭亡，社稷倾覆，祖逖常常以此为恨，志在收复中原。祖逖门下聚集了很多杰出勇武的门客，祖逖待他们犹如自己的子弟。当时扬州饥荒，这些门客有的入室偷盗，祖逖包庇他们，为人们所诟病，可他仍然我行我素。

司马睿偏安一隅，只想拓定江南，不思北伐收复失地。祖逖劝谏说：“晋室之乱，其原因不在于主上无道和臣下怨恨反叛，而在于藩王争权，自相残杀，使戎狄之人有隙可乘，导致中原沦丧。现在人人都有奋勇反击的志向，您若能发威北伐，命我为统帅，则天下之人无不欣然归附，用不了多久便可一雪国耻。”司马睿无心北伐，又不好推却，便拜祖逖为奋威将军、豫州刺史，拨给士兵1000人，布帛3000匹，却不供给铠甲兵器，如果要组建军队，则要自行招募。

面对司马睿消极的北伐态度，祖逖带着随他迁徙的一百余户部曲渡江北上。大江之上，祖逖慨然发誓：“祖逖如果不能收复中原，便犹如这大江一样东流不回。” 人们无不为他的壮烈言辞所感动。过了长江，祖逖屯兵江阴，打造兵器，很快便招募了两千人。

祖逖北上之前，北方多流寇，祖逖设计，诱使流人坞主张平的手下谢浮倒戈杀了张平。得到捷报，司马睿嘉奖了祖逖的功勋，同时运送粮草以兹嘉奖，却因为路途遥远，迟迟未能送到，导致祖逖军中缺粮饥馑。流人坞主樊雅率众夜袭祖逖营垒，他持着戟大声呼喊，奔向祖逖军帐，一时间士卒大乱。祖逖镇定如常，指挥士卒抵抗，督护董昭打败敌人，祖逖率兵追赶，又遭到张平余党的追击。祖逖求救于蓬陂坞主陈川，陈川派大将李头增援。在陈李的帮助下，祖逖顺利攻克谯城。

祖逖占领谯城后，前来襄助的南中郎将王含部下大将桓宣便带兵撤离。石勒养子石季龙闻讯后引众攻打谯城，桓宣则再次出兵救祖逖，石季龙只得退兵。于是桓宣留了下来，协助祖逖共同讨伐未归附的叛逆势力。

祖逖占领谯城，李头功勋卓著。樊雅有一匹骏马被祖逖虏获，李头十分喜爱，却不敢奢求。祖逖知道后，便将骏马送给李头。李头深感祖逖的恩遇，常常感叹说：“如果能得此人为主，我就算是死也没什么遗憾的了。” 不想陈川听到后大怒，竟然杀了李头。李头的亲党冯宠率领四百余名部下投靠祖逖，陈川更加生气，居然派人劫掠豫州诸郡。为了保卫百姓安宁，祖逖派将军卫策力战陈川，将其虏获的人口财物全部归还，自己军中毫无所留。吃了败仗的陈川大为恐惧，投靠了石勒。祖逖率兵讨伐陈川，石季龙引兵五万救助陈川，被祖逖用奇谋打败，陈川徙襄国，石季龙留桃豹等守陈川故城。

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