皇甫规，字威明，安定朝那 (今甘肃灵台)人。他出身名门，祖父皇甫棱是渡辽将军，父亲皇甫旗是扶风都尉。永和六年 (141)，西羌大举进犯三辅，包围安定。朝廷派征西大将军马贤率诸郡兵围剿乱贼，但没有成功。

当时的皇甫规虽然只是平民，但是他慧眼如炬，认为马贤既不懂得用兵，也不懂得体察民情，一定会失败。皇甫规忧于国患，果断上书一封，指出马贤无才，并说明当时的情况，希望朝廷能重新委派能人。

果然，马贤所率大军全军覆没。值此危难关头，郡守知皇甫规熟读兵法，便举荐他为功曹，率领八百名士兵上阵迎敌。皇甫规勇猛难挡，深入敌军，斩下几个敌军的首级。羌军纷纷退却，不敢轻易来犯。皇甫规因为退羌有功，被晋升为上计掾。

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