张耳，魏国大梁 (今河南开封)人。他年轻的时候曾是魏公子毋忌的门客，后来因被消除本地名籍，逃亡到外黄 (今河南民权西北)。

外黄当地有一富豪人家的女儿长得非常美丽，却嫁了个资质平庸的丈夫。富豪的女儿看不起自己的丈夫，就偷偷投奔她父亲旧时的宾客。她父亲的宾客对她说：“如果你一定要嫁个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧! ”富豪的女儿听从他的建议，断绝了和丈夫的关系，改嫁给张耳。为此，女家还给张耳提供了丰厚的钱财，让他能广交天下宾客。这个时候，张耳才从贫困中摆脱出来，名声渐渐传开，最后当上了外黄的县令。

陈馀也是大梁人，爱好儒家学说，曾多次游历赵国的苦陉 (今河北无极东北)。在游历期间，当地一位有钱的公乘氏人认可陈馀的能力，愿意把女儿嫁给他。

两个有着相似背景的人建立了深厚的感情，结为生死之交。张耳年长，陈馀像对待父亲一样侍奉张耳。

汉高祖刘邦还是平民时，曾与张耳有过交往。秦国灭亡魏国后，听说张耳和陈馀是魏国名士，就悬赏拘捕他们，张耳悬赏一千金，陈馀悬赏五百金。张耳和陈馀于是改名换姓，一块儿逃到陈地，当起守门的小卒。

有一次，共事的小吏因陈馀犯了小过失而鞭打他。陈馀正要反抗的时候，张耳赶紧踩了他的脚，示意他要沉住气。小吏走后，张耳把陈馀叫到桑树下，责备他说：“当初我和你是怎么说的? 如今遭到小小的屈辱，就想跟一个小吏拼命，难道要死在这里吗? ” 陈馀认为张耳说得有道理，向张耳承认了自己的错误。

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