后来，陈胜在蕲县起义，攻入陈地。张耳、陈馀报上姓名，要求见陈胜。陈胜和他的亲信多次听说张耳、陈馀的贤能，就高兴地接见了他们。

当时，陈胜就自己能否称王一事询问张耳和陈馀的意见。张耳和陈馀回答说：“秦国无道，占领了人家的国家，毁灭了人家的社稷，断绝了人家的后代，掠尽百姓的财物。将军不顾个人生死起义，是替天下人除残去暴。如今刚刚打到陈地 (今河南淮阳)就称王，等于在天下人面前显出自己的私心。希望将军不要称王，赶快率军向西挺进，派人去拥立六国的后代作为自己的党羽，给秦国增加敌对的势力。” 结果陈胜没有听从他们的建议，坚持自立为王，称陈王。

后来，张耳和陈馀向陈胜索要一支军队攻打赵国。陈胜同意了，任命武臣担任将军，张耳、陈馀为左右校尉，带领三千兵士攻打赵国。到达赵国都城邯郸(今河北邯郸)的时候，张耳、陈馀听说各路将军为陈胜攻城略地，却因别人在陈胜面前进谗言而被杀。考虑到陈胜并不重用他们，他们便萌生了谋反之心。

张耳和陈馀向武臣献计说：“如今将军攻占了赵地的数十个城池，单独驻守在河北，不称王恐怕难以统治这么大一片土地。况且陈王听信谗言，命令你回陈地，恐怕你摆脱不了灾难。希望将军不要失掉这个机会。” 武臣采纳了这个建议，自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为丞相。这是张耳和陈馀第一次易主。

后来，降将李良由于受到武臣姐姐的侮辱，便将其杀死，后又杀死武臣。张耳和陈馀及时得到赵国人的密报才得以逃脱。之后，他们收拾赵国的残余兵力，汇集几万人马，听从一位宾客的建议，立六国时赵王的后代赵歇为王，借以辅助完成大业。这是张耳和陈馀第二次易主。

陈馀墓

陈馀墓位于河北省井陉县东天门，墓冢四周荒草丛生，从此处可俯瞰古时兵家必争之地白皮关。两千多年前，白皮关见证了背水一战：公元前204年十月，汉将韩信率军 出 井陉口，下令军队背靠绵河列阵迎战陈馀军队，结果陈馀大败身死。

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