李良杀死武臣后，举兵进攻陈馀，被陈馀打败。李良投奔秦将章邯，章邯引兵到达邯郸，把当地百姓迁往河内，将邯郸城夷为平地。

张耳和赵王被迫逃到巨鹿，却意外被秦将王离包围。当时，王离的军队粮食充足，巨鹿城中粮食明显不足。陈馀在北边聚集了常山的部队，得数万人马，在巨鹿北面驻军。张耳多次派人要陈馀出兵解围，陈馀却认为自己兵力太少，不能和秦兵抗衡，不敢贸然发兵。就这样，两人之间第一次有了隔阂。

被围困几个月后，张耳焦急，派张餍、陈释去责备陈馀说：“当初我与你是生死之交，现在赵王和我性命攸关，你拥兵数万，却不肯救我们。你为什么不肯发兵和我们共存亡呢?也许这样还有一线生机。” 陈馀回答：“我不想一起送死，是为了替赵王和张君报仇。现在如果都去送死，等于是把肉送到虎口中去，又有什么好处呢?”

张魇、陈释继续替张耳游说陈馀，他们说：“现在情况紧急，只有以同生死来守信，哪还能管以后的事情呢?” 陈馀说：“我死了没关系，但是这有什么好处呢? ” 最后，陈馀敌不过张魇、陈释的游说，派出五千兵士，由张餍、陈释率领进攻秦军，结果全军覆没。

后来，燕国、齐国、楚国听到赵王告急的消息，都赶来援助，这才使得赵王和张耳逃出险境。张耳一见到陈馀就责备他，并询问张魇、陈释在什么地方。陈馀回答道：“张魇、陈释要求我与秦军决一死战，我让他们带领五千人先去攻秦军试试，结果全军覆灭。” 张耳不相信，认为是陈馀把这两人杀了，于是多次责问陈馀。

张耳斩馀降信

见于明刻本 《两汉开国中兴志传》，表现的是本为刎颈之交的张耳与陈馀因猜疑反目，之后张耳投靠刘邦。最终在公元前204年秋，张耳将陈馀斩杀于泜水之畔。

面对张耳的反复指责，陈馀生气地说：“我没想到你对我的怨恨这么深!你以为我舍不得这个将军头衔吗?” 陈馀负气地解下军印要还给张耳，张耳却推托不肯接受。后来，趁陈馀去厕所的时候，有位宾客劝张耳顺应天意，抓住时机接下军印。张耳这才拿起陈馀的军印，并收编了陈馀的部下。陈馀回来，看到张耳接受了军印，便抱怨张耳不肯辞让，气愤地走了。从此，张耳、陈馀反目成仇，积怨日深。

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