曹参在齐任相国，寻求安集百姓的方法，于是拜访了很多齐国有名望的人。每个人的说法都不一样，曹参不知道如何作决策。后来，他听说胶西有个盖公，善于研究黄老之言，便派人以厚礼请他前来商议。盖公见了曹参便说：“平安之道贵在清静，则百姓自会安定。”于是曹参搬出正堂，让盖公住在那里。曹参在齐国施政深得黄老之术，任齐相九年，齐国安居乐业，他也被称作贤相。

曹参代替萧何做相国，按照萧何生前拟定的律法行事，不作任何变更。他还选任那些不善于文辞，看起来忠厚老实的长者为官吏，甚至常常请他们饮酒作乐。部下有过错，他也十分宽容。当时，有些官员为了出名，不断在法律条文中挑刺，向曹参进谏。每次官员还没开口，曹参就让他们喝酒。当他们还想开口的时候，他又不断向他们劝酒，直到这些人大醉回到家中，都没有一个能开上口的。

还有些小吏整天饮酒，从吏们觉得此举不妥，便邀请曹参去参观后园，希望曹参能训斥这些人。结果，曹参看见小吏们在饮酒，还命人取来更多的酒，跟众人一起畅饮作乐。

曹参的行为很快传到了惠帝的耳朵里。惠帝对曹参的儿子说：“你去帮我问你父亲，身为相国，却整日喝酒，如何能为国家分忧? 他是不是见我年轻，看不起我。还有，你别说是我让你去问的。” 曹参的儿子听从惠帝的命令，回家问父亲，却遭到了父亲的责骂。曹参对儿子说：“这些国家大事不用你来操心。”

惠帝于是亲自质问曹参。曹参问惠帝：“陛下与高皇帝 (刘邦)，哪一个有才能? ” 惠帝答：“我当然不能与先帝相比。” 曹参又问：“我与萧何哪一个才能更高? ” 惠帝说：“你好像不如他。” 曹参说：“陛下说得很对。高皇帝与萧何已平定天下，法律条文也很明确。陛下垂衣拱手，曹参等人谨守职责，不也是可以吗? ” 惠帝很高兴，对曹参说：“那您好好休息吧。”

惠帝五年 (前190)，曹参去世，谥号懿侯。曹参为相国三年，百姓歌颂他说：“萧何制定法文，曹参继承相位，守住条文，没有缺失，百姓得以安宁。” 后代称萧何与曹参的事迹为萧规曹随。

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