十年后，陈涉等人起义反秦。景驹自立为代理楚王，驻在留县。张良聚集了一百多个青年，打算前去跟随他，半道上遇见了沛公，便归附了他。沛公任命张良做厩将。张良多次根据《太公兵法》 向沛公献策，沛公很赏识他，经常采用他的计谋。

沛公想用两万人的兵力攻打秦朝峣关的军队，张良劝告说：“秦军还很强大，不可轻视。我听说峣关的守将是屠户的儿子，市侩容易被利益诱惑。希望您先留守军营，给五万人预备充足食物，在各个山头上增挂旗帜，叫郦食其带着贵重的宝物利诱秦军的将领。”秦军的将领果然背叛秦朝，打算跟沛公联合向西袭击咸阳。张良说：“这只是峣关的守将想反叛罢了，恐怕部下的士兵们不肯听从，为防有变，不如趁着他们懈怠时攻打他们。” 沛公于是率兵攻打秦军，大败敌兵，然后进驻到了咸阳，秦王子婴投降了沛公。

沛公进入秦宫，想留下住在宫里。张良说：“正因秦朝残暴无道，所以沛公才能够来到这里。现在刚刚攻入秦都就想要享受安逸，这就是人们所说的 ‘助桀为虐’。” 沛公于是回军驻在灞上。

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