汉三年 (前204)，项羽把汉王围困在荥阳，事况紧急，汉王惊恐，与郦食其商议削弱楚国的势力。郦食其说：“昔日商汤讨伐夏桀，封夏朝后人于杞国。周武王讨伐商纣，封其后人于宋国。如今秦朝失德政而侵伐诸侯各国，灭了六国的后代，使他们没有立足之地。陛下如果能重新封立六国的后裔，使他们接受您的印信，这样六国的君臣百姓一定都对您的恩德感戴不尽，归顺服从，陛下就可以面南称霸，楚王必定衣冠整齐恭恭敬敬地前来朝拜。” 汉王说：“好。赶快刻制印信，先生就可以带着印信出发了。”

张良庙

郦食其还没有动身，张良进来谒见汉王。汉王正在吃饭，就把事情告诉了张良。张良说：“我请求大王允许我用您面前的筷子为您筹划一下形势。” 接着说：“昔日商汤讨伐夏桀而封其后代于杞国，那是估计能置桀于死命。当前，陛下能置项籍于死命吗? ” 汉王说：“不能。” 张良说：“这是不能那样做的第一个原因。周武王讨伐商纣而封其后代于宋国，那是估计到能得到纣王的脑袋。现在陛下能得到项籍的脑袋吗? ” 汉王说：“不能。” 张良说：“这是不能那样做的第二个原因。武王攻入殷都后，在商容所居里巷的大门上表彰他，释放囚禁的箕子，重修比干的坟墓。如今陛下能重新修筑圣人的坟墓，向有才智的人致敬吗? ” 汉王说：“不能。” 张良说：“这是不能那样做的第三个原因。周武王曾发放钜桥粮仓的存粮，散发鹿台府库的钱财，用来赏赐贫苦的民众。陛下能散发仓库的财物来赏赐穷人吗? ”汉王说：“不能。”张良说：“这是不能那样做的第四个原因。周武王灭商后，弃兵车，改为乘车，倒置兵器，盖上虎皮，向天下表明不再动用武力。现在陛下能停止战事，推行文治，不再打仗了吗? ”汉王说：“不能。” 张良说：“这是不能那样做的第五个原因。周武王在华山的南面放牧战马，以示没有用它们的地方了。现在陛下能让战马休息而不再用吗? ” 汉王说：“不能。” 张良说：“这是不能那样做的第六个原因。周武王在桃林的北面放牧牛，以示不再运输作战粮草。现在陛下能放牧牛群不再运输粮草吗? ” 汉王说：“不能。” 张良说：“这是不能那样做的第七个原因。且说天下游说的人离开亲人，舍弃祖坟，跟随您四处奔走，只是期盼着得到一方小小的封地。假如恢复六国，拥立其后代，天下游说之人各自回去事奉他们的主人，陛下同谁一起夺得天下呢? 这是不能那样做的第八个原因。现在能做的就是削弱楚国的势力，不让六国被封的后代重新屈服楚国，否则，陛下怎能使他们臣服呢? 如果真的采用这位客人的计谋，您的大事就不能成了。” 汉王饭也不吃了，吐出口中的食物，骂道：“这个蠢书呆子，差点坏了老子的大事! ”于是赶快下令销毁那些印信。

汉六年(前201)正月，论功行赏。张良不曾有战功，高帝说：“出谋划策于营帐之中，决定胜负在千里之外，这就是子房的功劳。让张良自己从齐国选择三万户作为封邑。”张良说：“当初我在下邳起事，而与您在留县会合，这是上天的旨意。陛下采用我的计谋，经常生效只是侥幸，我只愿受封留县就足够了，不敢接受三万户。” 于是封张良为留侯，同萧何等人一起受封。

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