陈胜起兵后在陈县称王，陈平投奔魏王魏咎做了太仆。陈平向魏王进言，魏王不听，加上有人说他的坏话，陈平只好逃走。

过了多时，陈平前往投奔在黄河边上的项羽，项羽赐给他卿一级的爵位。汉王回军平定三秦向东进军，殷王反叛楚国。项羽于是封陈平为信武君，让他率领魏王咎留在楚国的部下前去，攻打降服了殷王。项王派项悍任命陈平为尉，赏给他黄金二十镒。不久，汉王又攻下殷地，项王大怒，准备杀掉前次平定殷地的将领。陈平害怕被杀，便派人送还项王赏给他的黄金和官印，单身拿着宝剑抄小路逃走。

陈平于是与众人通过魏无知的引荐，到修武投降汉军。汉王赐给他们饮食，说：“吃完后，到客舍去休息吧! ” 陈平说：“我有要事前来，所说的话不能拖过今日。” 于是汉王就跟他交谈并很喜欢他，当天就任命陈平为都尉，让他做参乘，主管护军一职的工作。

周勃、灌婴等都诋毁陈平说：“虽然陈平是个美男子，只不过像帽子上的美玉罢了，他的内里未必有真东西。听说陈平在家时曾与嫂嫂私通;在魏王那里做事不能容身，逃亡出来归附楚王;归附楚王不得势，又逃来投奔汉王，而大王又如此器重他。我们听说陈平接受了将领们的钱财，钱给得多的就得到好处，给得少的就处境糟糕。陈平是一个反复无常的乱臣，望大王明察。” 汉王召来陈平责问道：“先生几次易主，如今又来跟从我，讲信用的人是这样三心二意吗? ”陈平说：“我在魏王、项王那里，魏王不能采用我的建议，项王不能信任人，所以我才离开。听说汉王重用人才，所以才来归附。我空身而来，不接受钱财便没有办事的费用。如果我的计谋确有可以采纳的，望大王采用;如果没有值得采用的，钱财都还在，请允许我封好送回官府，并请辞回家。” 汉王于是向陈平道歉，丰厚地赏赐了他，任命他为护军中尉，监督全体将领。将领们也不再说什么了。

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