秦二世三年 (前207)，楚怀王看到项梁的军队已被打败，就把都城从盱台迁到彭城，把吕臣、项羽的军队合并在一起亲自率领。项羽为次将，范增为末将，向北进兵救赵。怀王命令沛公向西攻取土地，进军关中。和诸将相约，谁先进入函谷关平定关中，谁就在关中做王。

怀王手下的老将们都说项羽这个人敏捷勇猛，却又很奸猾，不如改派忠厚老实的人，施行仁义，率军西进，使秦地降服。于是怀王派了沛公率领大军向西去夺取土地，一路收集陈胜、项梁的散兵。沛公率兵西进，进入函谷关;向北进攻平阴，横渡黄河渡口;又向南进军，与秦军在洛阳东面交战，后攻取了南阳郡，又听取张良进谏攻取宛城。于是沛公率兵继续西进，所经过的城邑没有不降服的。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵也在西陵归降了。沛公又回转来攻打胡阳，遇到了鄱君的别将梅��， 就跟他一起攻下了析县和郦县。赵高杀了秦二世之后，派人来求见，想和沛公定约在关中分地称王，沛公认为其中有诈，就用了张良的计策，派郦生、陆贾去游说秦将，并用金钱利益进行引诱，又乘机前去偷袭武关，攻了下来。又在蓝田南面与秦军交战，增设疑兵旗帜，命令全军，所过之处，不得掳掠，秦地的人都很欢喜。秦军逐渐被瓦解，后双方又在蓝田的北面交战，秦军大败。沛公的军队于是乘胜追击，终于彻底打败了秦军。

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