吴起是卫国人，善于用兵。他曾经师从于曾子，事奉鲁国国君。齐国人攻打鲁国，鲁君想任吴起为将军。但是吴起娶的妻子却是齐国人，因此鲁君并不信任他。当时，吴起一心想成就功名，就把自己的妻子杀了，以此表明他不亲附齐国。鲁君终于任命他做了将军，率领军队把齐军打得大败。

这时，吴起听说魏国文侯贤明，想去事奉他。后来魏文侯就任用他为主将攻打秦国，夺取了五座城池。

吴起为将领，与最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的饭食，睡觉不铺席子，行军不乘车马，身上背着粮食与士兵们同甘共苦。有个兵卒生了恶性毒疮，吴起亲自为他吮吸脓液。这个士兵的母亲听说后大哭。有人说：“你儿子是个无名小卒，将军却亲自替他吸吮脓液，你怎么还哭呢? ” 那位母亲回答说：“不是这样的。以前吴将军替他父亲吮吸毒疮，他父亲在战场上勇往直前，就死在敌人手里。如今吴将军又给我儿子吮吸毒疮，我不知道他又会何时何地死，所以才哭啊。”

魏文侯死后，吴起事奉他的儿子魏武侯。武侯泛舟沿黄河而下，半途对吴起说：“山川如此壮阔美好，真是魏国的珍宝啊! ”吴起回答说：“施德于民才能使国家政权稳固，而与地势的险要无关。昔日三苗氏左临洞庭湖，右临彭蠡泽，由于他不修德义，所以夏禹能灭掉他。夏桀的领土左临黄河和济水，右靠泰山和华山，南边有伊阙山，北面有羊肠坂，由于他不施仁政，所以商汤放逐了他。殷纣的领土左边有孟门山，右边有太行山，北边有常山，南面有黄河流，因为他不施仁德，被武王杀了。如果您不施德政，即便同乘一条船的人也会有可能变成您的仇敌啊! ”武侯赞道：“讲得好。”

齐相田文死后，公叔出任国相，娶了魏君的女儿，却畏忌吴起。公叔的仆人与他一起设计让武侯对吴起起了疑心，不再信任他。吴起怕招来祸端，于是离开魏国到楚国去了。

楚悼王一直听说吴起是个人才，吴起刚到楚国就任他做国相。他明确法令，依法办事，精兵简政，停止封地较远的贵族的惯例供给而用来抚养战士。他致力于军事力量的增强，揭穿游说之客的说辞。于是，他向南平定了百越;向北吞并了陈、蔡两国;逼退韩、赵、魏三国的进攻; 向西讨伐了秦国。各诸侯国开始忧患于楚国的强大。以前被吴起停止供给的那些封地较远的贵族都对吴起怀恨在心。等悼公一死，王室大臣纷纷作乱攻打吴起，吴起逃到楚王的停尸处，伏在他的尸体上。攻打吴起的人用箭射吴起，同时也射中了悼王的尸体。悼王被安葬后，太子即位。太子让令尹把射杀吴起和射中悼王尸体的人全部处死，由于此事而被灭族的有七十多家。

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