司马氏篡夺曹魏政权建立了晋朝，在此前后又攻灭南方的蜀国、吴国，暂时统 一了中国，历史上称为西晋。司马炎在篡位之后，有鉴于曹氏只知掌握中枢兵权而外无屏障，一旦中枢兵权旁落，政权即随之易手的历史教训，在军事制度上进行了如下变动： 一是撤销地方武装，司马炎灭吴后认为天下已定，就下令解散各州郡武装，以加强中央集权，减少地方武装对中央的威胁; 二是大封同姓诸王数十人，建立侯国以作屏藩，各侯国均拥兵数千人; 三是任用宗室诸王掌握外军兵权。这样中军、外军兵权都控制在司马氏手中。司马炎自认为如此一来，司马氏的天下可以长治久安，不会再发生异姓篡位之事了。殊不知宗族同姓虽有血缘关系，但为了争权夺利，仍会产生矛盾和对抗。司马炎的大封同姓诸王的做法终于酿成后来的“八王之乱”。各地州郡武装又纷纷重建，内迁的各少数民族也乘机起事，西晋王朝在战乱中覆灭。

西晋继承了魏的军队，魏灭蜀后兵力已近50万，晋灭吴后又收降军20万，总兵力达到70万，这是西晋王朝军事实力最强的时期。西晋军种仍有陆军和水军两种。晋灭吴前曾训练水军数万，并制造大量舰船，灭吴后又接收了吴的全部水军，因此西晋的水军有较大发展，大将王濬制造的军用楼船在历史上是有名的。西晋的军队由于兵权分散于宗室诸王之手，逐渐脱离中央的控制，无法形成整体的力量，再加上司马氏骨肉自相残杀，军事力量很快削弱。不久，西晋政权即被匈奴族建立的汉国所灭。此后，司马氏在江南依靠南、北世家大族的支持而建立了东晋王朝。这些世家大族都有自己的私兵部曲，且力量相当雄厚，东晋政权从一开始兵权就没有集中在中央。除司马氏所统兵力外，东晋还有荆州和扬州两个大的地方兵团，总兵力约20余万。

西晋时军队仍然分为中军和外军。中军驻守于京师地区，其中又有宿卫军和牙门军的区别： 前者驻屯于京城城区，以警卫宫廷和京城为主要任务; 后者驻屯于京城郊外，作为国家控制的机动部队。宿卫军又有六军、六校等名目，总兵力约5万; 牙门军由几个主将分领，兵力也有数万人。西晋的外军由各都督统领，每个都督拥兵二三万，其总兵力当在30万以上。还有为镇压边境和内迁的少数民族而建立的校尉军、各侯国军和州郡军，也都属外军。东晋的中军驻屯于京城建康(今江苏南京)，其数量不足，名号也混乱; 其外军由各都督统领，拥兵多寡不一，战斗力也强弱不同。有一支由北方徐、兖二州流民组成的北府兵，战斗力 一直较强，东晋名将谢玄曾以这支军队为骨干，取得了历史上有名的抗击前秦的淝水之战的胜利。

世兵制在西晋仍然盛行，西晋王朝依靠军户就可获得足够的兵源。而到了东晋时期，由于军户所受剥削加重，社会地位低下，大批兵士逃亡，军队数量不断减少，而且世兵士气不振，战斗力越来越弱，因此东晋又开始募兵，数量也在逐渐增多。招募之兵，非终身和世代服役，到一定时间可以复员，募兵且有入选条件，待遇优厚，故由募兵组成的军队士气较高，战斗力也较强。军户屯田在西晋时继续推行。东晋初年，在长江防守的军队广泛屯田，江西、准南、荆州等地的军队，也都有屯田任务。这对解决军粮的供应问题，起了不小的作用。

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