1840年的鸦片战争使外国资本主义势力进入中国，逐渐把中国变成半殖民地半封建的社会，清政府中的一些有识之士感到危机的严重而力图改革。各方面都逐步产生变化，在军事上也出现许多新组织、新事物。先是清政府在中央设立总理衙门，后又改为外务部，负责外交事务; 另设练兵处，后并入陆军部。此外又成立了海军处、军咨处等组织，负责学习外国军事技术和组建新军。太平天国起义爆发后，清政府号召各地乡绅募兵兴办 “团练”。湖南大官、大地主曾国藩就此组建了湘军。湘军有陆军和水军，后期曾一度筹建骑兵，都以营为单位。湘军兵力不断扩充，曾发展到12万人。其后曾国藩的幕僚李鸿章又在安徽安庆组建淮军，也发展到5万多人。李鸿章还雇用外国人当军官，组成洋枪队，号称“常胜军”。清政府就是利用湘军、淮军和洋枪队，镇压了太平天国农民起义。

从19世纪60年代开始，清廷又着手筹建海军。当时认为造船不如购船，于是向英、德、法、美等国购进大批军舰，计划建成北洋、南洋、粤海三支舰队。中日甲午一战，北洋舰队全军覆没。嗣后，又从各国购置一些旧船，拼凑成了巡洋、长江两个舰队。至辛亥革命前，晚清海军已有舰队、港口、船坞及造船厂、培养海军干部的水师学堂等，形成独立的体系。海军士兵以招募为主，海军军官的选任和升擢有一定的制度。北洋海军经常操练： 舰内操训练掌握武器技术，舰队操训练各舰的协调能力，也就是布阵。

在湘军、淮军相继裁撤，海军又在甲午战争中覆灭的情况下，清廷从1895年起又着手组建新军。新军由步兵、炮队、马队、工程队等组成，由袁世凯负责编练。至1898年，新军和董福祥的“甘军”、聂士成的 “武毅军” 一起被称为 “北洋三军”，由清廷重臣荣禄统一指挥，并被编为 “武卫军”。义和团运动中，袁世凯的武卫右军被派往山东去镇压，袁世凯乘机将山东旧军整编。在反抗八国联军的侵华战争中，袁世凯为保存实力，避而不战，因此袁部兵力不断壮大。公元1905年，清廷又计划将新军扩展为36个镇(师)，后受人力、物力限制，只编成10余镇，其中受袁世凯控制的实占其半。这些新军在辛亥革命时期，成为袁世凯胁迫清帝退位和向革命势力进行要挟的工具。新军为诸兵种合成军队，装备各异，大都向外国购置。其官兵的选用有一定制度，许多官兵受新式军事学校的教育，有的还出国留过学，受到资产阶级革命思想的影响。

太平天国的农民起义军与清廷以及外国侵略势力的斗争达10多年，影响十分深广。太平军实行寓兵于民的征兵制。在广西起兵时，仅有步军，编为10个军。定都南京后，部队迅速扩大，发展到95个军。每军按编制有1万余人，但实际上仅有几千人。由于不少船民参加太平军，于是又编制水营9个军。太平天国还编有女军，主要从事战备和后勤工作。太平军使用的兵器主要是刀和矛。在战争中缴获过一些洋枪、洋炮，太平军自己也制造过竹炮和九子炮等，但因数量不多，没有广泛使用。太平军有严明的纪律，其补给基本上靠战争和行军途中就地筹措。与太平军大致同时的还有一支称为捻军的农民起义军，其势力波及整个淮河流域，人数发展到几十万。捻军善用马、步联合作战，也曾给清廷以巨大的威胁。

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