商代后期，社会矛盾尖锐复杂。到商王帝辛的时候，矛盾更加激化。帝辛是商朝最后一个国王，名纣，是历史上有名的暴君。由于他的倒行逆施，商朝终于走向灭亡。

据史书记载，商纣王为人聪明，多才有力，然而“好酒淫乐，嬖于妇人”。他荒淫无度，向人们横征暴敛，在朝歌一带建筑了许多豪华的宫殿，其中鹿台“大三里，高千丈”，搜罗全国的美女和珍禽异兽充斥其间，“以酒为池，悬肉为林，使男女倮，相逐其间，为长夜之乐”。纣王的残暴，使“百姓怨望而诸侯有畔者”。为了镇压国内外日益增长的不满与反抗，纣王又滥施酷刑，恣意妄为。他作“炮烙之法”，残害无辜的臣民，并用“醢”、“脯”等酷刑迫害向他进谏的忠臣。于是有识之士微子出走，箕子装疯，忠臣比干被剖腹挖心，三公中九侯被醢，鄂被脯，西伯昌被囚于美弄得众叛亲离，人人自危。与此同时，奸臣费仲、恶来却得以重用。其统治摇摇欲坠。

在统治危机日益严重的情况下，各地诸侯纷纷叛离，周边各族乘机内侵。为了转移国内人民和一部分贵族的视线，商王纣决定对周边部族用兵。他先向西显示军威，进攻殷西北太行山区的黎地。这样，东南方的兵力空虚了，东方的夷人乘机反叛，此即《左传》中记载的“商纣为黎之蒐，东夷叛之”。纣王又回师东向，用全部兵力进攻东夷各部。东夷各部被平定，商纣俘获了大批的夷人，掠夺了大量的财物。商纣王向东夷征战，其势力向东扩张，使商朝的统治达到了东海之滨。平定东夷之后，商朝的奴隶制文明对东夷地区产生了积极的影响，同时也加强了夷人与中原地区人们的交流，这在历史上有一定的积极意义。但是，商在东征夷人的过程中，损耗了大量的人力、物力、财力，加重了人们的负担，使本来已十分尖锐的阶级矛盾，更处于一触即发的地步。商纣王穷兵黩武，只能加速自己的灭亡，故史书称“纣克东夷，而陨其身”。

正当商纣王过着醉生梦死的生活之际，处于西部的周部族却在其首领姬昌的领导下，在西部积极开拓土地，为剪商作好了充足的准备。姬昌，即后来的周文王，是一个很有作为的创业君王，他勤于政事，广罗人才，发展经济，成为西方的霸主，号称“西伯”。周文王初立时，以主要力量拓展西北。他北逐��狁，西攘混夷，在泾水上游灭密、阮、共等小国，扩大了西边的疆土，巩固了后方。接着全力向东方发展，他由岐周向东，先在泾渭之间建立了向东扩展的前沿阵地毕邑，接着渡过渭水，灭掉了商在渭水中游的崇，占领渭南。不久，文王在沣水西岸建立丰邑，并迁都于此，关中平原全部为其所有。

周文王拓土所以取得势如破竹的进展，主要是因为他善于用人。他任用有才能的姜尚作他的军师，姜尚在灭商中起了巨大作用。此时商纣王却荒淫无度，亲小人，远贤臣，引起了人们的反抗。文王又采取一系列发展生产的措施，加强和巩固了奴隶制的经济基础，并赢得许多人的拥护。当时，周表面上还臣服于商。商纣王曾听信谗言，囚文王于羑里，文王以贿赂的手法获得了自由，归国后便开始了灭商的准备工作。

周人占据关中平原后，其势力很快就扩展到河东地区。周文王调解了虞、芮争夺田土的纠纷，使河东地区的众多小国纷纷归附。从此，周人沿河东出河南、河内，一度伐邗，又攻克太行山上的黎，形成了对商都的钳形包围。这时周已“三分天下有其地二”了，对商王朝已形成咄咄逼人的气势。

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