从春期末期到战国初年，随着封建制生产关系的形成，地主阶级登上了政治舞台。各国地主阶级夺取政权之后，为了进一步打击奴隶主贵族势力，发展封建经济，巩固地主阶级专政，增强在激烈的兼并战争中的军事力量，先后进行了封建性的社会改革。在各国的变法中，比较彻底的是秦国的商鞅变法。

秦国的改革是从献公开始的。在此之前，公元前408年，秦实行“初租禾”，确立了封建的生产关系，但收效甚微。公元前385年，献公即位后，进行了一系列改革： 废除了秦国历史上近300年的人殉制度;迁都栎阳，准备东伐;制定户籍制度，作为征收赋税的依据;建立四个县。这些措施削弱了奴隶主贵族的特权，壮大了地主阶级的力量。公元前361年，秦孝公即位，决心继承献公的事业，进行改革。他下令“求贤”，选拔人才，商鞅于是自魏入秦，以“强国之术”说服秦孝公进行变法。

商鞅先后进行了两次变法。第一次在秦孝公三年(前359年)，其主要内容是：一、建立什伍连坐制。五家为伍，十家为什，彼此有互相纠察告发“奸人”的责任。不告发者处腰斩，告发者与斩敌同赏，其目的主要是防范人民的反抗。二、奖励军功，建立军功爵制。废除奴隶主贵族的世袭特权，按军功授爵，奴隶主贵族没有军功，也就没有爵位。军功以在前线斩敌的多少来计算。商鞅根据“劳大者其禄厚，功多者其爵尊”的原则建立了一套军功爵制，按爵位高低授予各种封建特权。通过这项改革，秦扶植了一大批军功地主。三、实行重农抑商政策，奖励耕织。秦下令以农业为“本业”，以商业和手工业为“末业”。为保证国家的兵源和财源，规定生产粮食布帛多的人免去徭役。禁止弃农经商，加重关市的商品税。为增加农业劳动力或纳税人口，规定男子成年后必须分户而居，女子到一定年龄必须出嫁。新法触犯了旧贵族的利益，遭到他们的反对。商鞅于是“刑太子傅，黥太子师”，以此杀一儆百，强制推行新法。

公元前354年，秦攻占了魏国的少梁，两年后又用兵围困魏的都城。为巩固并发展已有的变法成果，为逐鹿中原创造有利的条件，孝公十二年(前350年)，商鞅又进行了一次比较集中的变法改革，其主要内容是：一、把国都从栎阳迁至咸阳，使咸阳成为秦的统治中枢。二、普遍推行县制。全国设31个县，每县设置令和丞等官来管理政事，使县成为直属于国君的地方组织，加强了中央集权。三、改革旧的戎狄风格。过去秦地“父子无别，同室而居”，商鞅“令民父子兄弟同室内息者为禁”，强迫分居，否则以犯法论处。四、废井田，开阡陌。用法令形式废除了奴隶制的井田制，“开阡陌封疆”，把原来“百步为亩”的小田界“阡陌”和每一井田的大田界“封疆”统统破除，开拓为240步一亩，重新设置田界，不许私自移动;把土地授给农民，允许买卖自由。这样从法律上维护了封建土地所有制，有利于地主经济的发展。五、统一度量衡，颁布标准的度量衡器，并定期进行检核。

商鞅变法，“行之十年，秦民大悦，道不拾遗，山无盗贼，家给人足”。秦国的政治、经济得到巩固和发展，实力大大增加，秦国出现了蓬勃兴盛的局面，成为战国七雄中实力最强的国家，连周天子也承认其霸主地位，诸侯都来朝贺。

这时，魏国成为秦的主要敌人。孝公二十一年(前341年)，齐败魏于马陵。次年，商鞅奉命乘虚出师击魏，大破魏军，魏献河西地于秦，并迁都大梁，以避秦的锋芒。孝公二十四年(前338年)，秦与魏、韩战于岸门，开始进入中原地区作战。不久孝公死，惠文王即位，听信谗言，车裂商鞅。但商鞅虽死，“秦法未败”，实力继续增强，不断对外扩张，直至统一全国。

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