经历外戚专权和宦官乱政及党锢之祸以后，东汉晚期呈现出一派末世景象。

首先是政治腐败，法令废弛。皇帝公然卖官鬻爵，专横的宦官也手握王爵，掠人妻女，夺人田宅，草菅人命，无恶不作。其次，日趋败坏的政治加剧了社会土地兼并，加重了对老百姓的赋役剥削，加之征战不断，至东汉末年出现了田野空、朝廷空、仓库空的“三空”现象。黄巾大起义终于爆发了。

黄巾大起义的领袖是张角。起义前，他以《太平经》为据，创立太平道，奉黄帝、老子为教祖。他通过行医治病，吸收了众多弟子，然后派得力助手分赴各地，以传教为名组织民众。10余年间，信徒多至数十万，遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州。张角将他们分作36方，每方人数不等，大方约万余人，小方有六七千人，每方各设一渠帅，由张角统一号令。当起义准备基本就绪后，张角约定各方于甲子岁，即东汉灵帝中平元年(184年)的三月五日，全国同时起义。他们提出“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，把“甲子”两字派人用白土写在京城和州郡的官府大门上，作为这一年起义的信号。然而，甲子年初，由于叛徒告密，东汉政府竟一下子捕杀了千余名准备起义的太平道徒，并追捕张角等。当此紧要关头，张角临危不乱，当机立断，“驰敕诸方，一时俱起”，起义终于爆发了。因为参加者都头裹黄巾作标志，故称“黄巾军”。张角自称天公将军，其弟张宝为地公将军，张梁为人公将军。起义不过10日，天下响应，到处焚烧官衙、诛戮贪官，东汉政权受到了空前的冲击。

为了镇压突如其来的黄巾军，东汉政权迅速调集军队，由皇甫嵩、朱隽、卢植、董卓等大将率军分头进击，各地豪强地主也纷纷起兵，与官府呼应。这样，仓促成军的各地起义者，不得不与强大的官兵展开殊死搏斗。初时，黄巾军攻克南阳等重镇，重创进剿的官兵，击败卢植、董卓等，军威大振。但是，黄巾军终究缺乏战斗经验，且力量过于分散，被官军分割在各地各自为战，战况日趋恶化。不久，起义军领袖张角病逝，其弟张宝、张梁为皇甫嵩所败而牺牲，数以万计的起义者被杀。黄巾军在东汉政权和地方豪强的合力进攻下失败了。

黄巾起义虽然失败了，但作为中国历史上第一次利用宗教组织的大规模农民战争，它对东汉末年的社会、政治生活产生了深刻而久远的影响。东汉政权在黄巾军的强有力冲击下，虽逃脱了覆灭的厄运，却从此丧失了中央集权的威势。从公元184年到公元220年汉献帝最终让位，数十年间，东汉王朝徒具虚名，封建皇帝沦落为军阀割据势力“挟天子以令诸侯”戏法中的一具傀儡。东汉王朝在镇压黄巾军起义中衰败了，然而此消彼长，各地官僚军阀在这一过程中乘机扩张自己的势力。其中以董卓、袁绍等最为典型，一度出现董卓拥兵把持朝政、废立皇帝，袁绍等联合州、郡兵马反对董卓的对峙局面。双方征杀不断，一些地方割据势力和大小军阀也纷纷占据一方，形成了东汉末年“群雄割据”的局面。经过混战，最后出现了魏、蜀、吴三国鼎立的局面。

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