一、典掌机务
曹鼐，字万钟，宁晋(今属河北)人。燕赵古多悲歌慷慨之士。曹鼐从小粗犷豪爽，有大志。母早殁，事继母如生母，以孝闻。宣德(1426～ 1435)初年中举，授代州(今山西代县)训导，曹鼐上疏，请改授别职，遂授泰和县(今属江西)典史。泰和县在江西中部，赣江岸边。典史乃知县属官，每县一员，连品秩都没有，是个收发公文、缉捕盗贼、看守囚犯的小吏。
一次，曹鼐追捕一伙盗贼，捉了一名女贼，此女有倾城倾国之貌，曹鼐见了心动。为了提醒自己切勿轻举妄动，他拿来一张纸，手书“曹鼐不可”4个大字，点燃焚之，烧完再写一张，再焚之。一晚上写了数十张，烧了数十次。
宣德七年(1432)，曹鼐奉知县之命督工匠至京师服役，上疏乞求参加顺天乡试，再次中举。翌年二月，参加礼部会试中选; 三月殿试，一举夺得第一甲第一名。宣宗皇帝下诏赐宴，于礼部举行。进士赐宴礼部，自曹鼐始。
中状元后，曹鼐入翰林院为修撰，掌修国史。过了二年，即宣德十年春正月，宣宗驾崩，皇太子朱祁镇继立，是为英宗，年方9岁，军国大政悉听太皇太后张氏裁决。太皇太后委政杨士奇、杨荣、杨溥，时称“三杨”。正统元年(1436)，曹鼐出任经筵讲官，为英宗讲解经史。这个帝师职位素以德高望重或饱学之士充任。正统三年，《宣宗实录》修成，百官晋爵，曹鼐进为侍讲，赐三品章服。
至此，曹鼐仕途平淡无奇。
他的命运的转折，是在正统五年。这次转折，是王振促成的。
王振，蔚州(今山西蔚县)人，年少时自阉入宫，被派往东宫，侍奉皇太子朱祁镇。他善于迎逢，深得朱祁镇欢心，两人形影不离。朱祁镇即位后，把他提拔为司礼监太监。司礼监是明朝宫廷24个宦官衙门中最重要的一个，掌管宫中礼仪、刑事，更重要的，是替皇帝管理奏章，代皇帝批答奏疏。起初，慑于太皇太后和“三杨”的权威，王振还不敢放肆。但渐渐地，他便狐假虎威，放肆起来，不把“三杨”放在眼里。有时他奉太皇太后去内阁问事，“三杨”等阁臣尚未决断，他便自作主张。杨士奇大为恼怒，一连3天不上朝。
一天，他对杨士奇、杨荣说： “朝廷大事一直有劳二位，二位年老，也该疲倦了吧?”
“老臣尽瘁报国，死而后已！”杨士奇气呼呼地说。
杨荣道： “我辈衰老，无力效命，当择后生可任大事的，以报圣恩。”
王振听杨荣这么说，高高兴兴地走了。
杨士奇责怪杨荣失言，杨荣说： “他早就厌恶我等了，一旦皇宫内飞出片纸，令某人入阁，怎么办? 不如先选一二贤人，同心协力，还可有所作为。”杨士奇深以为然。
第二天，“二杨”遂奏请侍读学士苗衷、侍讲曹鼐及马愉入内阁效力。诏准。
曹鼐入直文渊阁，参与机务。
曹鼐其人，表面上很柔和，让人觉得容易接近，但实际上他是个城府很深的人，处事果敢，从不拖泥带水。他很熟悉官场上周旋应酬那一套，多么繁杂的政务都能应付自如。他入阁不久，杨荣病死; 杨士奇年已75岁，体弱多病，很少去内阁视事; 杨溥为人谨慎，每入朝，总是循墙而走，缺乏进取、开拓性。故朝政大事，多由曹鼐决断。
英宗很欣赏曹鼐，擢他为翰林学士。正统十年，进官为吏部左侍郎，兼翰林学士。
二、土木堡殉难
正统十四年七月，蒙古族瓦剌部分四路大举入侵。
瓦剌是蒙古族的一支，宣德十年，瓦剌部酋长脱欢吞并了鞑靼的阿鲁台部，势力强大起来。正统四年，脱欢死，其子也先嗣立，执掌大权。也先继续扩张势力，同时，年年向明进贡，使英宗放松了警惕。也先的势力向西伸展到新疆，向东达到辽东。在做了充分的准备之后，正统十四年七月，也先以明曾答应把公主嫁给他儿子又自食其言为借口，大举入侵。
明对瓦剌缺乏必要的防御，兵备松弛，塞外城堡一一陷落，只剩下一座大同城(今属山西)，孤零零地被也先围了个水泄不通。
消息传到北京，举朝震恐，英宗匆忙命驸马都尉井源等4名将领统兵万人前去迎敌，并紧急召集百官开会，商议对策。
王振竭力主张英宗御驾亲征，阁臣曹鼐、张益，兵部尚书邝野，侍郎于谦等力陈不可，他们认为，当务之急，应加强边防力量，重申号令，蓄锐以待; 塞外秋暑未退，草木不丰，水源奇缺，不宜用兵。但英宗一贯听信王振的话，遂命太监金英辅佐弟弟、成王朱祁钰留守京城，阁臣曹鼐、张益，英国公张辅，兵部尚书邝野，户部尚书王佐扈驾随征。发兵50万人，限3天之内准备完毕，待兵出征。
七月十六日，大军从北京出发，向大同方向开进。由于时间仓促，动用兵力大，准备极不充分。
群臣望着杂乱的行军队伍，极为担忧。曹鼐更是忧心重重，他试图再做一次努力，拯救大明。他于行军途中联络随征的众御史，鼓动他们说，此番出征凶多吉少，但不杀王振，皇上绝不会返回。如今，天子蒙尘，六军丧气，对王振早就恨之入骨，如果用一名武士在驾前摔杀王振，大家一同历数他误国罪行，局面定可挽回。御史们听到这般“胆大妄为”的言论，一个个吓得不敢吱声。曹鼐无奈，又去找英国公张辅商量，也没得到支持。曹鼐只好放弃自己的打算。
也先得知英宗御驾亲征，佯装败退，诱使明军深入。
英宗带着曹鼐等人向西行进，出居庸关，过怀来(今河北怀来东南)，至宣府(今河北宣化)。一路上风雨连绵，人困马乏，军中乏粮，僵尸满路。曹鼐、邝野、王佐等人屡次劝驾回京，王振大怒，命邝野、王佐两个尚书跪在草丛中受罚，从早一直跪到晚。钦天监监王彭德清以天象示警说，继续前进，于皇上不利。王振骂道： “你知道什么！ 若果真如此，也是天命！”
曹鼐见状，对王振说： “我们做臣子的死不足惜，但皇上关系天下安危，岂可轻举妄动?”王振置之不理。
八月初一，英宗率众官兵进入大同。也先早已撤走，明军未遇任何抵抗，英宗和王振很得意，打算“乘胜”追击。这时，藏在草丛里的大同镇守太监郭敬见皇上来了，从躲身的地方钻出来，把瓦剌人的情况密告王振。英宗和王振听说也先是在诱敌深入，惊恐万分，匆匆班师回京。定襄侯郭登对曹鼐、张益说： “从这里去紫荆关，才40余里。车驾应从紫荆关入。”曹鼐、张益深以为然。王振却要走居庸关，这样可路过他的老家蔚州，让皇上临幸他的故乡，耀武扬威。正走着，王振忽然想到，50万大兵过蔚州，还不把他田里的庄稼踩坏了！于是，他又命令大军改变行军路线，掉头奔向宣府。
如此行军，如同儿戏。曹鼐一班大臣愤懑不已，却也无处发泄，只得随在英宗的后面，气呼呼地赶路。
也先闻悉英宗撤退，派骑兵日夜兼程追击。明军本有时间从容撤退，但经王振那么来回一折腾，丧失了大好时机，被也先的骑兵追上。明军殿后部队不敌，被也先的骑兵击溃。
十三日，英宗一行来到土木堡(今河北怀来东南)，距怀来城还有10公里。王振因他的辎重车骑未到，拒绝进城，就在土木堡驻扎下来。兵部尚书邝野一再上疏说土木堡不可久留，王振将奏章截留不报。邝野无奈，径直闯进行宫，力请英宗迅速移驾。王振大怒，喝令士兵将邝野架了出去。
第二天，土木堡被也先的大军重重包围。
土木堡地势高，无水，士兵挖地两丈多仍不见水。断水两天，人马饥渴难忍。这时，也先设计，假意派人讲和，指挥军队诈退。讲和是英宗求之不得的，他立即命令曹鼐起草诏书，派通事二人去瓦剌军中议和。王振见也先退兵，信以为真，立即下令移营取水。大军乱哄哄地走了一二公里，也先麾军围了上来，疲惫不堪的明军溃败，英宗被俘，曹鼐、张辅、张益、邝野、王佐等50余名大臣战死沙场。护卫将军樊忠见英宗被俘，怒不可遏，冲着王振猛吼一声： “我为天下诛此贼! ”举起铁锤砸向王振，王振一声惨叫，坠马而死。
土木堡大败，英宗被俘的消息传入北京，朝野大恐。国不可一日无君，在太皇太后和大臣于谦的坚持下，立英宗2岁的儿子朱见深为皇太子，以英宗的弟弟朱祁钰监国。九月六日，朱祁钰即皇帝位，年号“景泰”，是为代宗。
代宗遥尊英宗为太上皇，褒奖从征死难的官兵，追赠曹鼐太子傅、吏部尚书、文渊阁大学士，谥号“文襄”，授给他儿子曹恩大理评事一职。
代宗既立，英宗就没什么价值了。景泰元年(1450)八月初二，也先释放英宗，派人送他回北京。英宗在南宫当了8年的太上皇，景泰八年正月十六日，英宗乘代宗病重之机复辟帝位。他再临天下后，再次褒奖从征死难官兵，加赠曹鼐太子太傅，改谥“文忠”，官其孙曹荣为锦衣卫百户长。
