齐威王是田齐的第五代国君，他即位初，政事由卿大夫掌管，内政混乱，齐国出现了“诸侯并伐，国人不治”(《史记·田敬仲完世家》)的局面。于是齐威王就在即位的第九年，即公元前348年，开始进行改革，其改革内容有：第一，赏罚分明，善于用人。当时齐国的两个地方官，一个是即墨(今山东平度县东南)大夫;一个是阿(今山东阳谷县东北)大夫。齐威王没有轻信他左右小人的话，派人实地调查二位大夫的治理地方政绩，发现即墨大夫善于治理地方，开垦了很多的荒地，收成也好，办事效率高，但由于他为人刚直不阿，不阿谀奉承，所以有人说他的坏话;而阿大夫治理地方，田野荒芜，人民贫苦，无视邻国的进攻，却用贿赂买通国君的左右替他说好话。了解到这一情况后，齐威王重赏了即墨大夫万家的食邑，而把阿大夫处以烹刑。据说从此齐国“人人不敢饰非，务尽其诚，齐国大治”。第二，为了进一步增强国势，齐威王很注重人才的选拔。齐威王以人才为明珠，他选用了一批有才干的人，罢黜了“奸吏”，还鼓励臣下提意见。第三，任用邹忌为相，“谨修法律而督奸吏”，制定了巩固封建秩序的法律，加强对地方官吏的监督，并招收流民开荒。这些改革措施使齐国内部稳定，并派兵击败了赵、卫、魏等国，收复了被侵占的土地，在战国中期，齐国曾一度代替魏国，成为东方诸侯的霸主。

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