南昌起义军撤出南昌后，叶剑英率领第二方面军军官教导团于8月上旬进驻南昌。
这个教导团的前身，是中央军事政治学校武汉分校，内有许多共产党员和进步青年。在汪精卫发动七一五政变后，这所学校改编为二方面军军官教导团，有近3000人，其中有100多名没有暴露身份的共产党员。南昌起义后教导团从武汉到达九江时，张发奎突然下令要全团缴械，进行“清党”。叶剑英心里很着急。为了保护这支革命武装，他相机向张发奎“毛遂自荐”，兼任了教导团长。
8月中旬，叶剑英率领教导团沿着赣江南下。他在这个团，既当领导人，又当保护人；既管思想，又管操练，呕心沥血，言传身教，悉心为党培育革命武装。1927年9月底，叶剑英离开教导团，先期到达广州。
广州自从四一五反革命政变后，大批共产党员被捕杀，进步组织被破坏，处于革命低潮。担任广东省政府主席的李济深为了对付南昌起义军，调兵遣将去潮汕增援。张发奎乘机命令黄琪翔率领第四军从粤北开进广州城，准备排除桂系部队，掌握广东政权。他看到叶剑英到来，很高兴。尽管有人反对，还是留叶剑英继续担任第四军的参谋长。叶剑英更加谨慎，暗中从事党的地下工作。他首先找到中共广东省委委员、负责广东省军委领导工作的黄锦辉，汇报了教导团南下情况。黄锦辉向叶剑英介绍了广州的革命形势，传达了中共中央和广东省委准备举行广东暴动的指示，交代的主要任务是：要在张发奎的第四军站住脚跟，掌握敌军动态；加强对教导团的领导，准备好暴动的武装；利用敌人的矛盾，分化削弱敌人，壮大革命力量。黄锦辉特别嘱咐：对张发奎不能抱幻想，要提高警惕，伪装灰色，不能露出马脚^[1]。
不久，南昌起义军在国民党反动派的疯狂反扑下，遭到失败。周恩来、叶挺、张太雷、恽代英等相继转往香港。中共广州地下党组织派叶剑英秘密赴香港，找到了中共广东省委委员恽代英，交换革命斗争的情况和意见。
遵照党组织关于准备好暴动武装力量的指示，叶剑英以第四军参谋长的名义，调教导团进驻广州北校场四标营。教导团在党的领导下，加紧了起义前的准备工作。党组织吸收了100多个新党员。全团1300名学员和教官中，就有200多名共产党员和革命积极分子，90％以上是倾向革命、同情工人阶级的^[2]。在叶剑英的精心安排下，3个营长有两个是共产党员，其他各级领导中也大部分是共产党员。工农兵革命同志会也扩大了。由于党的领导加强，“孙文主义学会”的影响削弱。教导团党组织经常派一些党员和进步学员到工厂和工人住宅区，向革命群众宣传革命道理，指导工人纠察队使用武器。教导团还以加强训练为名，成立了一个士兵训练委员会，根据城市起义的特点，对各个连队侧重进行巷战中的攻击、射击、投弹、爆破、刺杀和夜战训练，并对全团勤务、司号、炊事、饲养、看护等300多人，进行军事、政治训练。学员们学了打仗的本领，又阅读了不少进步书籍，革命积极性越来越高。教导团的声誉和影响也不断扩大。
这时，张发奎、黄琪翔与李济深、黄绍竑争夺广东政权的斗争愈演愈烈。汪精卫与张发奎密谋，于11月17日乘李济深去上海之机，张、黄以“护党”名义发动了倒李政变。
张、黄倒李之战既起，叶剑英根据党的部署，充分利用敌人之间的矛盾，即刻命教导团投入战斗，一举攻占了黄绍竑的第八路军总指挥部。黄绍竑非常痛恨叶剑英，曾两次派人暗杀，均未得逞。
在这场驱逐李、黄的战斗中，教导团缴获了大批武器和弹药，进一步武装了自己，还秘密地装备了部分工人纠察队。
张发奎、黄琪翔在这次政变中暂时取得广州政权，得意忘形，在东校场召开所谓“护党”祝捷大会。在他俩讲演之后，叶剑英发表支持工人革命斗争的讲话，受到群众的热烈欢迎。
李济深、黄绍竑不甘心失败，调兵遣将，组成东西两路军，准备共同夹击广州。战局紧迫，张发奎召集部属们商讨对策。叶剑英乘机劝张、黄出兵，保卫广州。他分析了东西两路的敌情，主张集中兵力对付西路，先拿黄绍竑开刀；并施展“调虎离山”之计，建议“全力以赴，力求速决!”^[1] 张发奎完全接受叶剑英的建议，任命黄琪翔为前敌总指挥，率第四军主力部队开赴西江肇庆、梧州一带，迎击黄绍竑；其余作战部队也都调至广州外围，以防进犯之敌。黄琪翔出征前将广州军务委托给叶剑英，让他代行其事。广州城内只剩下教导团、警卫团和其他少数部队，防务空虚，给广州起义造成了极好的时机。
机不可失。为了及时地变军阀战争为革命战争，中共中央加快了起义的步伐。10月至11月上旬，广东省委连续召开会议，研究起义的重大问题。刚从潮汕撤到香港养病的周恩来，抱病参加会议。11月17日，就在张、黄发动倒李“政变”的同一天，中共中央作出了广东工作计划决议案，要求在广东城市、乡村中举行暴动，夺取政权。黄锦辉特意交代叶剑英，要设法扩充第四军警卫团，以加强起义的武装力量。
警卫团是第四军赶走李济深后新编的部队，共有两个营，军官成份复杂，只有少数中共地下党员和进步人士。叶剑英接到党交给的任务，即向张发奎提出广州城防空虚，急需扩编警卫团的建议。这时，张发奎正为工人闹事、驻守广州兵力薄弱大伤脑筋，便问他打算怎么办。叶剑英胸有成竹地说：“兵员我来想办法，除了李济深的警察武装不要，其余愿意当兵的，有多少要多少，警卫团的编制不受限制，你看怎样?”张发奎欣然同意。叶剑英推荐了中共地下党员梁秉枢当警卫团团长，安排陶剑寒（即陶铸）、张诗教等一批共产党员担任警卫团的其他主要领导职务，并将300多名曾参加过省港罢工的工人招进该团，编成第三营，由共产党员施恕之任营长；各连队的排长和班长也大都由教导团抽调来的进步学员担任。
广州起义前，叶剑英与其他国民党军中倾向革命的老熟人保持联系，以备策应起义之用。
11月26日，中共广东省委书记张太雷从上海经香港到达广州，当晚召开省委常委会议，根据中央的指示，决定在广州举行暴动。12月4日，张太雷代表省委在黄花岗召集教导团、警卫团和黄埔军校特务营等单位的二百多名党团员和积极分子开会，动员大家作好准备。7日，秘密举行工农兵代表大会，决定12日起义。在这次大会上，张太雷发表演说，高度评价了教导团和警卫团这两支起义武装力量。他说：俄国十月革命，首先有列宁格勒的两团士兵同情工人，后来影响了帝俄在前方作战的部队，终于取得革命成功。今天我们起义，也有两个团的士兵同情我们，如果打响之后，能够影响军阀们在梧州混战的部队，我们也有可能完成革命任务^[1]。
不料，正当积极准备、即将发动起义的关键时刻，设在小北街大安米店的武器转运站被敌侦破。老板被捕后供出实情，教导团中也有反动分子告密。汪精卫在上海得到情报后，连夜派其妻陈璧君回广州，面告张发奎要立即镇压暴动。12月9日，汪精卫连发三电给他在广州的代理人陈公博以及张发奎、朱晖日（公安局长），要他们火速解散教导团，查封工人赤卫队总部。
本来，对于广州暴动，特别是教导团参与暴动一事，社会谣言甚多，张发奎早有风闻，并准备加以镇压，只因没有抓到把柄，加上叶剑英多次辟谣，极力保护，才未及下手。叶剑英不但极力保护教导团，还利用其特殊身份设法营救被捕的中共地下党员和革命群众。由于暴动的迹象愈益暴露，张发奎召开紧急会议，并密调黄琪翔部队从西江前线赶回广州，策划镇压广州起义。
在此千钧一发之际，叶剑英冒着风险面见张发奎，担保教导团不会暴动，打算以此稳住敌人，同时将所获敌人有关镇压起义的部署报告党组织，并通知教导团作好准备。
叶剑英到教导团，以“老团长”同师生们谈话的方式，委婉地告诉大家说：很遗憾，张总指挥听到坏人告密，诬指教导团要举行武装暴动，并且准备从外面调动队伍来缴你们的枪，为此，我已向总指挥当面辟谣，同学们可以放心操练，不要为谣言所蛊惑! 这次讲话很及时，又很含蓄，局外人听来，是长官在教育部属，而在教导团革命师生听来，则是传递消息。
根据各方面的情报，起义决定提前至12月11日凌晨举行。党派叶挺前来广州负责军事总指挥。由于起义时间临时变更，叶挺在12月10日从香港仓促起程，当晚到达广州，即投入紧张的战斗部署。
11日凌晨3时30分，教导团打响了第一枪。全体革命官兵分三路出发，投入了市内的战斗。警卫团在梁秉枢等率领下，也发起进攻。潜伏在市内各地的工人赤卫队，犹如万箭离弦，向着各个指定的目标发起勇猛的攻击。教导团第一营和工人赤卫队第一联队很快攻占了最坚固的反动堡垒公安局。接着，宣布在这里设立广州工农民主政府（苏维埃政府）和临时工农红军总指挥部。叶剑英担任工农红军副总指挥，协助叶挺等指挥战斗，扩大战果，巩固已得的阵地。
国民党反动派的军队和警察，仓促应战，溃不成军。起义队伍迅速占领了邮政局、各区警察署，以及国民党的党政机关，控制了广州市的大部地区，但第四军军部等据点的敌人仍在顽抗。叶剑英忙着指挥战斗。他时而在维新路指挥教导团士兵布防，时而又亲自指挥炮兵向敌人射击。
敌人在拼死挣扎。逃到珠江南岸的张发奎、陈公博等匆匆忙忙赶到肇庆和江门等地，调集部队，进行反扑，逐渐对广州形成合围之势。
叶挺、叶剑英同诺伊曼等两个苏俄军事顾问开会，除研究组织兵力迎击反扑的敌军外，还提出起义队伍应开到东江找彭湃，或去粤北找朱德部队。但是掌握指挥大权的诺伊曼对这些建议拒不采纳。
11日中午，叶剑英命令教导团炮兵连长田时彦到指挥部，当面交代他迅速率部队前往观音山，解决叛变的警卫团第二连，然后在山上架炮，轰击第四军军部。田时彦率炮兵解决二连后，架好炮，对准长堤方向，朝着第四军驻地连发数弹。
这时，停泊在珠江中的帝国主义军舰，对准天字码头一带的起义军猛烈轰击，居民伤亡，房屋倒塌。叶挺、叶剑英立即下令教导团的炮兵还击，敌舰见势不妙，急速向白鹅潭方向遁去。但是，敌舰转移阵地后继续射击。国民党反动军队也向市区步步进逼。
叶剑英冒着枪林弹雨，在长堤第一线巡视布防，指挥战斗。他还利用战斗空隙同军医官柯麟等一起去探视伤员，特意察看俘虏，当面亮相讲话。
观音山是广州的制高点、双方争夺的军事要地。12日中午，国民党军攻占了观音山的一些山头，使苏维埃政府受到威胁。这时，叶剑英即派红军指挥部副官陈赓率领武装部队前往观音山参加战斗，工人赤卫队亦奉命前去增援。经过猛烈冲杀，粉碎敌人多次猖狂反扑，起义军夺回了观音山阵地。
就在这时，在西瓜园召开群众大会的张太雷，在返回途中，不幸中弹牺牲。
12日午后4时，教导团第七连连长邱维达奉命来到总指挥部。叶挺、叶剑英当即命令他火速带领全连跑步前往观音山，支援战斗，坚决守住观音山。
观音山虽然一时守住了，但从其他方面进攻的国民党军又猛压过来。珠江南岸敌军李福林部，在英、美、日、法帝国主义军舰和陆战队的支援下，强渡珠江，进犯江北市区。起义军和工人赤卫队对来犯之敌迎头痛击。由于兵力不济，战斗越来越困难。黄昏后，为了取得友军支援，叶剑英几费周折，找到司机罗炳等，开汽车去接东江彭湃的部队，但因罗炳中途病倒，没有达到目的。敌军从江门、韶关、石龙等地陆续赶来，抢占了市内的主要据点。市内的反动分子乘机抢劫、放火，广州形势急剧逆转。12日晚，总指挥部被迫撤出广州。
叶剑英由前线返回总指挥部，那里已空无一人。只见桌子上堆满了一张张100元的票子。他分文未取，弃之而去^[1]。几天以后，他在工友李运全的帮助下，化装成工人到香港。在香港，他参加了中共广东省委会议；有时去找恽代英、聂荣臻等同志聊天。他找到一本记述太平天国的史书，看得很有兴味。聂荣臻知道了，也借去读。两个人凑在一起，联系太平天国历史，探讨广州起义的经验教训。后来，他在一篇文章中写道：“广州起义留下的教训是多方面的，其中主要的一条是：无产阶级的先锋队要派自己的干部下乡。当时革命已转入低潮，在敌强我弱的条件下，革命最迫切的任务不可能马上夺取城市，而是如何保存力量，把它转入反革命势力薄弱的农村，组织、发动广大农民进行游击战争，建立和发展农村根据地，并依靠农村包围城市，最后夺取城市，取得革命胜利。”他指出：“如果广州起义不留恋城市，在起义之后自觉地、主动地迅速向农村发展，与当时正蓬勃发展着的海陆丰农民运动相配合，建立农村根据地，开展以土地革命为中心内容的游击战争，那么，起义将会取得更大的胜利。”^[1]
广州起义虽然失败了，但它同南昌起义、秋收起义联系在一起，成为党独立地领导革命战争和创造人民军队的伟大开端，是中国工农兵武装夺取政权的英勇尝试，在中国革命史上谱写了光辉的篇章。参加起义的武装部队部分转移到花县，改编为红四军。后到达海陆丰，与彭湃领导的红二师会合。中共广东省委曾经决定叶剑英去当合编后的二师师长，恽代英任党代表。中共东江特委也给省委打报告，“请快些派他们来”^[2]。叶、恽正要出发，得到汕尾码头已被敌人占领、部队业已失败的消息，只好作罢。
1928年，叶剑英奉中共中央之命，从香港转赴上海，后去苏联学习。
叶剑英化名杨雨苍，带领其他五位同志，秘密从上海辗转至满洲里，越过国境线，乘火车抵达莫斯科，进入中国劳动者共产主义大学（简称劳动大学）学习。
叶剑英入学后编入特别班。特别班由党内一些年龄较大、文化程度较高，并具有丰富的实践工作经验的同志组成。当时在特别班学习的有林伯渠、徐特立、吴玉章、何叔衡等17人。由于这个班年龄都比较大，同学们叫它“老头班”。叶剑英当时32岁，在班里还是比较年轻的。他废寝忘食地学习俄语。经过一年多的努力，逐渐闯过了语言这一关，能够自己读书看报了。叶剑英对革命真理的探求如饥似渴。他谦虚、慎重，对许多重大问题，总是和同学们一起，联系中国革命的实际，探讨研究。有些不懂的问题就请教老同志。

[1]　薛冶生：《叶剑英光辉的一生》第62页。
[2]　《叶剑英同志与广州起义》，《国防大学学报》1986年第4期。
[1]　《叶剑英同志与广州起义》。
[1]　《回忆张太雷》，人民出版社1982年2月版第140页。
[1]　徐向前：《历史的回顾》（上），解放军出版社1987年版第55页。
[1]　叶剑英：《大革命失败与广州起义》，1958年7月30日《人民日报》。
[2]　广东历史博物馆：《广州起义资料》（上）第337页。

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