1935年2月，蒋介石由于对西北革命形势发展的极度不安，调驻河南的高桂滋部八十四师及陕、甘、宁、晋四省军阀军队，总兵力约四万余人，对陕甘边和陕北根据地发动了第二次“围剿”。此时，根据地武装虽有迅速发展，但红二十六军和二十七军主力还只有四千人左右，游击队也不过三千多人。面对这种形势，如何粉碎敌人的进攻? 当时红军领导人中有两种不同意见：以志丹为代表的一种意见，主张向南发展，进攻延长、延川、保安、安塞，以与陕甘苏区打通；另一种意见主张攻打敌坚固据点绥德、米脂、佳县、吴堡，以与神府苏区打通。大多数同志同意志丹意见。志丹即据此和周家嶮会议精神，亲自为西北军委起草了粉碎敌人第二次“围剿”的动员令。动员令分析了敌我形势，命令首先打击深入陕北根据地但对陕北人地生疏，又与陕北军阀井岳秀互有戒备的高桂滋部，尔后向南、向西发展，使陕甘和陕北根据地联成一片。为了保证第二次反“围剿”的胜利，动员令要求红军、游击队、赤卫军、少先队实现严格的军事化，服从命令，听从指挥，反对散漫习气和无组织无纪律状态。动员令下达后，根据地党政军民立即投入战斗，红军所到之处，群众紧密配合，赤卫军站岗放哨、带路送信，妇女补衣做鞋、看护伤员，整个根据地森严壁垒，众志成城。

反“围剿”战开始后，红二十七军先和敌人接触。红二十六军主力接着北上，4月22日，在横山寺儿畔首战告捷，歼灭井岳秀一个精锐连。5月1日，两支红军在赤原县白庙岔胜利会师，当日举行了盛大的联欢会，志丹和两支红军的代表都在会上讲了话，会场洋溢着兄弟部队亲密团结的气氛。会后又进一步进行了深入的战斗动员，士气更加旺盛。接着在志丹统一指挥和根据地群众武装协同作战的配合下，红军连战皆捷。先在吴家寨、马家坪歼敌高桂滋部两个营又一个连，迫使驻安定县瓦窑堡和延川县永坪镇的敌人撤离逃跑，10日，安定解放。这是西北革命根据地解放的第一座县城。根据地军民乘胜再战，又在清涧无定河边，歼高部一个连。接着，再以声东击西的奔袭战术，制造假象，扬言要打清涧和绥德县城，给敌人造成错觉，主力则兼程南下，隐蔽运动到延长城下。30日凌晨，志丹亲自指挥攻城，全歼守敌四百余人，一举解放了延长县城，吓得附近甘谷驿民团自动投诚，延川守敌弃城而逃，延川遂告解放。延长和延川相继解放后，前总决定乘胜拔除陕甘边与陕北根据地中间的敌人据点，以便打通两根据地的联系。为此，制定了先夺甘泉，孤立延安，然后再打安塞的作战计划。6月4日，红军昼夜兼程，南下奔袭甘泉。但因意图暴露，敌人戒备增强，未能得手，志丹遂改变原计划，在甘泉虚晃一枪，率主力沿洛河两岸西上，于6月中旬重重包围了安塞县政府所在地兴隆寨。在政治争取无效后，红军挖地道爆破寨墙，强攻占领山寨，歼敌二百余人，俘虏了安塞县新旧两任县长，解放了安塞县城，安塞县境的地主武装、反动民团亦被相继扫光，基本上打通了陕甘边与陕北根据地的联系。6月下旬，志丹又率红军主力挥师北上，奔袭靖边县城——镇靖。该城西山寨是个制高点，火力足以控制全城，地形对攻城不利，敌人负隅顽抗，战斗十分激烈。由于主力红军和赤卫队紧密配合，经过反复强攻，终于全歼了守敌一个营，胜利攻下镇靖。靖边县城打开，保安随之孤立，“围剿”根据地的敌人大为震惊，保安守敌不战而逃，红军不费一枪一弹解放了保安城。接着，志丹又令贺晋年率红一团乘敌人外出抢劫之际，在老君殿高家塌全歼高桂滋部一个营，击溃两个营，打伤团长艾捷三。至此，敌人第二次“围剿”被彻底粉碎。总计此次反“围剿”中，缴获长枪3000支，轻重机枪200余挺， 俘敌约2000人，解放了延长、延川、安塞、安定、保安、靖边6座县城，使陕北、陕甘两根据地完全联成一片，在20多个县建立了工农民主政权，游击区扩大到30多个县，根据地范围扩大到北起长城、南至淳耀、西接环县、东临黄河的广大地区，主力红军发展到5000人左右，游击队发展到4000人，形势一片大好。

第二次反“围剿”中连打了几个漂亮仗，取得了很大胜利，从根本上说，这是由于主力红军和游击队紧密配合，并在人民群众大力支援下取得的结果；同时也集中体现了志丹的军事指挥才能。他在指挥作战中，善于审时度势，捕捉战机，常常出其不意，攻其无备，以劣势对优势而战胜敌人。特别是在接连取胜的形势下，他仍十分注意总结经验，一再告诫部队戒骄戒躁，因而能够提挈全军，取得一个又一个的胜利。

第二次反“围剿”取胜时，正是中央红军长征快要到达陕北的时候。蒋介石为了使中央红军无立足之地，于8月间，又发动了对西北工农红军的第三次“围剿”，妄图一举摧毁这块我党在二次国内革命战争时期唯一保存下来的革命根据地。正因为这样，蒋介石对这次“围剿”下的本钱更大。他在西安设立了“西北剿匪总司令部”，并且自兼总司令，除调集陕、甘、宁、晋、绥五省军阀军队外，还调集了驻陕西的东北军主力和国民党中央军一部分，共10多万人，超过红军10余倍。志丹根据敌强我弱的形势，制定了集中主力红军各个击破敌人的作战方针，趁敌部署尚未就绪之时，先发制人。8月中、下旬，在东线的绥德、吴堡一带，首先打垮了刚渡过黄河的阎锡山部两个旅，迫使阎军退回山西。接着又集中兵力进攻北线敌人。正在这时，徐海东、程子华等率领红二十五军，由鄂豫陕苏区西征北上经陕甘边到达陕北。志丹亲自起草了《欢迎红二十五军的指令》，并派陕甘边苏维埃政府主席习仲勋、陕甘边革命军事委员会主席刘景范前往保安瓦子川热情迎接。9月中旬，红二十五军和红二十六、二十七军在延川永坪镇胜利会师。会师后，中央驻北方代表派驻西北代表团在永坪镇召开了中共西北工委和中共鄂豫陕省委联席会议（简称永坪联席会议），决定撤销西北工作委员会和鄂豫陕省委，成立陕甘晋省委，并改组原西北革命军事委员会。同时，为统一红军指挥，确定三个军合编为红十五军团，徐海东任军团长，程子华任政委，志丹任副军团长兼参谋长。红十五军团成立后，海东、志丹即率部南下。10月2日，在延安以南的劳山地区全歼敌一一○师两个团和师直属队，击毙敌师长何立中。劳山战役的胜利对敌人震动很大，瓦窑堡守敌八十四师所部连夜弃城逃往绥德，我军乘胜追击，拔除了瓦窑堡周围原安定县敌人的全部据点。5日，根据地首府迁驻瓦窑堡。这时中央红军已进至甘肃通渭、静宁地区，敌“西北剿总”一面急调大军阻击，一面电令董英斌、王以哲、孙楚等部，立即在陕北“聚歼”刘志丹、徐海东部，“不准与毛、周靠拢”，反“围剿”斗争进入紧张阶段。

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