1933年夏，全国革命形势又有一个新的发展。由于日本帝国主义侵入华北，全国掀起了轰轰烈烈的抗日救亡运动，察绥抗日同盟军宣告成立，同时，中央红军胜利粉碎了敌人第四次“围剿”，红四方面军又创造了川陕革命根据地。抗日运动和红军的胜利推动了陕甘革命斗争的发展。在陕西省委领导下，7月21日，陕军骑兵团团长王泰吉率部在耀县通电起义，成立西北民众抗日义勇军，受挫后，与新成立的耀县游击队（负责人张邦英、张仲良、陈学鼎）等部，先后转入照金，壮大了在艰苦斗争中坚持创业的照金根据地。同时，由于这时陕西省委被破坏，陕甘边摆脱了“左”倾错误的直接统治，形势很好。8月14日，陕甘边特委在陈家坡举行了党政军联席会议，批判了分散红军的错误主张，通过了成立陕甘边红军临时总指挥部，统一指挥革命武装力量，任命王泰吉为总指挥。10月4日，志丹由南山脱险回到照金，即被任命为副总指挥兼参谋长，部队甚为振奋。志丹总结了红二十六军南下失败的教训，对习仲勋说：“这次我们又上了机会主义的大当，又吃了一次大亏!”习仲勋汇报了陈家坡会议的情况，志丹兴奋地说：“这就好了! 陈家坡会议总算清算了‘左’倾错误，回到正确路线上来了。现在需要把部队集中起来，统一领导，统一指挥。我们重新干起来，前途是光明的。”^[1]

由于红军集中指挥，运用灵活的斗争策略，很快就取得了一系列胜利。敌急调4个正规团和三原、耀县、淳化等6县民团共6000余人，发起对照金根据地的进攻。指挥部分析敌情，认为敌人“进剿”兵力较大，不宜在狭小的根据地内与敌人周旋，要粉碎其进攻，必须转移外线作战，深入敌后打击敌人。于是决定留游击队坚持内线斗争，主力红军北上。10月中下旬，志丹和泰吉遂率红军北上，配合游击队一举攻克敌人守备薄弱的甘肃合水县城。接着在合水毛家沟门和杨家店子进行战斗，三战三捷，歼敌数百人，重挫了敌人锐气，大振了红军声威。此后，部队继续在合水、庆阳一带游击，又接连获得一些胜利。

11月上旬，陕甘边特委和红军总指挥部，在合水包家寨召开联席会议，根据志丹的建议，总结了以往武装斗争的经验，并讨论了部队改编、根据地建设和行动方针等问题，决定撤销陕甘边红军临时总指挥部，恢复中国工农红军第二十六军，先成立四十二师为主力，王泰吉任师长，志丹任参谋长，高岗任政委，下辖第三团和骑兵团，全师人枪500余，并决定建立师党委。同时，会议鉴于红军暂时撤离照金根据地，部队在无后方的情况下，连续作战十分不利，为坚持和发展革命武装，决定开辟以南梁为中心的新的革命根据地。南梁位于陕甘两省交界处，东距延安、西距庆阳、北距保安均远、南临原照金根据地，四周地形复杂，敌人统治薄弱，便于开展游击战。会后，志丹和泰吉为完成建立南梁中心根据地的计划，分兵两路积极扫荡反动民团。师部及第三团向东北行动，在洛川之葡萄沟门击退敌人一个营。骑兵团向西北方向行动，全歼新堡民团，后在梨园堡、阎家洼子歼敌两个连，接着又歼赵沟门民团，然后会师二将川。此次行动为建立南梁根据地打下初步基础。随后，部队利用战斗空隙，分兵发动群众，以连为单位，分别到平正川、太白川、白马庙川、二将川一带，打土豪分粮食。11月下旬，首先在合水小合沟四合台成立了陕甘边临时革命委员会。不久，南梁附近农村都相继建立起农会组织，并建立了约1000人的赤卫军。此时，陕甘边根据地的范围，以南梁为中心，北至黑水坡，南至莲花寺，西至老爷岭，东至平正川，幅员达百余华里。从此，以桥山中段为依托的红军游击战争，就如燎原烈火发展起来了。

红军的胜利发展，引起了敌人的极大恐慌。12月初，西安绥靖公署调集驻保安、合水、庆阳等县的正规军4个营及地方民团共约5000人，分九股向陕甘根据地发动了第一次“围剿”。志丹和泰吉缜密部署，决定红四十二师南下作战，以二路游击队之一部打击来犯南梁根据地之敌。但此时适值福建事变发生，敌人未能立即发动进攻，红军遂乘机大力开展群众工作。在正宁、旬邑、淳化一带扩大武装。在此期间，志丹写了《军事教育大纲》作为教材，对部队进行军事整训。

1934年1月上旬，红四十二师返回合水廉家砭。因王泰吉请求去豫陕边做兵运工作，师党委决定志丹任师长，杨森任政委。2月，敌人又重新发动进攻，红军配合地方游击队和敌人连打九仗，均获胜利，特别是4月西华池一仗，全歼敌人一个团部和两个整营，取得了重大战果。此后，志丹根据党委决定，率红四十二师南下三原、淳化、耀县，帮助开展第三路游击战争。5月，敌人又跟踪追击调兵“围剿”。志丹遂率部回师南梁，随后又经过一两个月的战斗，第一次“围剿”即被粉碎。总计从1933年冬到1934年夏，在陕甘边特委的正确领导下，志丹等率红二十六军主力和游击队配合作战，从南到北，大小战斗30余次，歼敌3000余人，解放了陕甘地区10多个县的广大农村，拔掉敌人成百据点，摧毁了敌人的保甲制度，建立了大片地区的工农兵政权和14个游击支（ 中）队。同年秋，在梨园堡正式成立了陕甘边苏维埃政府及革命军事委员会，志丹任军委主席，习仲勋任苏维埃政府主席，贫农团、农会、赤卫军、工、青、妇、儿童团等组织也相继建立。边区党政军发布了一系列政策法令，从政治、经济、军事、文化到群众生活都作了明确规定。为了培训干部还办了军政干校，志丹兼校长，习仲勋任政委，马文瑞、蔡子伟、吴岱峰等负责教学工作，分批轮训各级干部和战斗骨干。各乡还办起了列宁小学，发展教育，扫除文盲，陕甘边银行还发行了布制货币，建立了集市贸易，根据地的经济文化日益繁荣和发展起来。

与此同时，陕北地区的革命斗争也有了很大发展。1933年夏，以崔田夫、马明方为首的陕北特委，决定划陕北为四个游击区，开展游击战争。1934年1月，谢子长返回陕北，由中共中央北方代表任命为驻西北军事特派员。在陕北特委和子长的领导下，陕北游击战争迅猛发展。同年7月28日，子长带领陕北游击队来到陕甘根据地，参加了陕甘边特委在阎家洼子召开的红二十六军和陕北游击队干部扩大会议，推子长为红二十六军四十二师政委。会后，子长率领红二十六军三团，先后在安定、绥德、清涧、横山等地连打胜仗，粉碎了井岳秀部对陕北根据地的“围剿”。不幸的是，8月26日，子长在清涧河口战役中弹负伤。10月，中共中央北方代表孔原派巡视员黄翰来陕北，指示统一陕北、陕甘两个地区的武装力量及改编陕北游击队问题，决定调志丹负责西北军委工作。遵照北方代表的指示，12月，陕北各路游击队正式改编为红二十七军八十四师( 后改为八十一师，师长先后为杨琪、贺晋年，政委张达志)。12月底志丹亲率红二团和陕甘五、六支队赴安定，并于1935年1月，到水晶沟、柳沟、灯盏湾等地，多次探望辗转养伤的子长，两人就陕甘和陕北两地区统一领导、两支红军统一指挥共同作战等问题交换了意见，谈得十分融洽。2月5日，志丹参加了中共陕甘边特委和陕北特委在周家嶮( 今属子洲县) 举行的联席会议。这次会议正式统一了两地区党政军的领导，决定成立中共西北工作委员会、西北军事委员会以及西北军委前敌总指挥部。志丹当选为西北工委委员和西北军委主要负责人。^[1] 会议还讨论通过了志丹、子长提出的粉碎敌人新“围剿”的战略方案，为进一步推动西北革命形势的发展创造了条件。新的反“围剿”斗争开始后，志丹又兼任了前敌总指挥。

[1]　习仲勋：《群众领袖、民族英雄——回忆刘志丹同志》，1979年10月16日《人民日报》。
[1]　关于西北军委主席的说法有二：一说谢子长为主席，刘志丹、高岗为副主席。一说刘志丹为主席，谢子长为副主席。关于西北工委和西北军委成立的时间，亦有两种说法：一说同一会议上成立，一说军委先工委而成立。均待进一步核实。

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