梁简文帝萧纲被侯景废杀以后，当时最具力量的当属占据荆州的湘东王萧绎。萧绎小字七符，萧衍第七子，天监十三年(514年)，封湘东郡王，历任会稽太守、江州刺史，太清元年(547年)，为使持节、都督荆、雍、湘、司、郢、宁、梁、南北秦九州诸军事、镇西将军、荆州刺史。太清三年(550年)三月，侯景寇没京师，攻下台城，四月，太子舍人萧韶至江陵，宣梁武帝密诏，以萧绎为侍中、假黄钺、大都督中外诸军事、司徒承制，余如故。萧绎认为，简文帝之立，乃受制于贼臣侯景，故梁武帝虽卒，但他始终沿用太清年号，说明其早怀有自立之心。为了抗击侯景，他利用自己都督中外诸军事、司徒承制的地位，在太清三年四月，就征兵于湘州。湘州刺史、河东王誉乃昭明太子萧统次子，誉拒不遣，六月，绎遣其世子方等讨誉，反为誉败死。绎又令信州刺史鲍泉讨誉，泉进军桔洲，誉攻之见败。正在危急之时，九月，其弟、雍州刺史萧詧举兵反绎，进攻江陵，萧绎在江陵婴城自守，后因詧将杜崱、杨混各率其众将降绎，荆州围解，詧遁走。萧绎又遣大将王僧辩代鲍泉攻湘州。大宝元年(550年)五月，王僧辩克湘州，斩河东王誉，湘州平。誉被绎杀后，詧遂举襄阳附于西魏，西魏派兵驻于襄阳，封萧詧为梁王，成为西魏的附庸。

另一位对萧绎构成威胁的是邵陵王萧纶。萧纶字世调，小字六真，萧衍第六子。太清三年(548年)，位中卫将军，开府仪同三司。侯景构逆，加征讨大都督，率众讨景。将发，梁武诫之曰：“侯景小竖，颇习行阵，未可一战即殄，当以岁月图之”。纶发白下，中江而浪起，差点倾覆，及至钟离，景已渡采石，纶乃昼夜兼道，旋军入赴，济江时，又遇风起，“人马溺者十一二”。遂率西丰公大春、新淦公大成(简文帝之子)等步骑三万发京口，在建康城东钟山与侯景军接战，战败后，奔还京口。太清三年(549年)，台城陷后，纶奔浙东，东扬州刺史萧大连不容，乃图之，纶至寻阳，寻阳公大心欲以州让之，不受。大宝元年(550年)纶至郢州，刺史南平王恪让州于纶，纶不受。被推为中流盟主，为假黄钺、都督中外诸军事。当时萧绎正在对湘州河东王誉用兵，誉请救于纶，纶欲往救之，因军粮不继遂止。纶写了一封信给绎，劝说兄弟、叔侄之间不要内哄，天时、地利、不及人和，认为“骨肉之战，愈胜愈酷，捷则非功，败则有丧，劳兵损义，亏失多矣”。绎不听，复书陈誉有罪，不可解围之状。纶阅信后流涕曰：“天下之事，一至于斯!”。于是大修器甲，将讨侯景。当时论兄弟的行次，萧纶为萧绎之兄，将来帝皇继承的位次，也应在萧绎之前。为此，萧绎必须消灭萧纶，乃遣大将军王僧辩率舟师一万，进逼郢州(治武昌)，纶军溃散，逃至汉水以东地区。时西魏派大将杨忠掠地至汉东，萧绎便派使臣送子方略为质以求和，“魏以石城为封，梁以安陆为界，请同附庸”。要求西魏消灭萧纶。不久，西魏军在杨忠的指挥下，生擒萧纶，杀之，投尸江岸。后岳阳王萧詧遣迎丧，葬于襄阳望楚山南。

嗣后，萧绎在派大将王僧辩、陈霸先等率兵东进，剿灭侯景过程中，四方劝进于湘东王者相属。据《南史. 淮阴王栋传》云：侯景禅栋建汉后，栋封淮阴王，与其二弟桥、樛并锁于密室。僧辩军至建康后，兄弟相扶出。初王僧辩为东讨都督，将发，问萧绎：“平贼之后，嗣君万福(指萧栋未死)，未审有何仪注?”绎曰：“六门之内，自极兵威”。僧辩曰：“平贼之谋，臣为己任，成济之事，请别举人”。于是绎别敕宣猛将军朱买臣，使行忍酷。会简文已被害，栋等与买臣遇见，呼往船共饮，未竟，并沉于水。大宝三年(552年、太清六年)十一月，湘东王萧绎正式即位于江陵(今湖北省荆州)，是为梁元帝。

但此时，萧绎的上流，还有八弟武陵王、益州刺史萧纪。萧纪在武帝大同三年(537年)出为益州刺史，在蜀中十七年，南开宁州、越巂(云南曲靖，四川西昌县东南)，西通资陵、吐谷浑，内修耕桑盐铁之功，外通商贾远方之利，故能殖其财用，器甲殷积。及侯景陷台城，上甲侯萧韶西上至峡出武帝密敕，加纪侍中、假黄钺、都督征讨诸军事、骠骑大将军、太尉承制。大宝元年(550年)六月，纪遣世子园照领兵三万东下，受湘东王绎节度。绎命园照且停白帝(今重庆市奉节县)。七月萧绎遣报武帝崩问。十一月，纪总戎将发，绎又遣使以书止之曰：“蜀中斗绝，易动难安，弟可镇之，吾自灭贼”。又别纸云：“地拟孙、刘，各安境界，情深鲁、卫，书信恒通”。大宝二年(551年)四月，纪乃僭号于蜀，率水军沿江东下。萧绎见萧纪率兵东下，又派侍臣至魏，要西魏派兵讨之。西魏乐得利用萧绎兄弟内讧的机会，派大将军尉迟迥先攻下梁州(今陕西汉中地区)，再进兵益州。萧纪军未至江陵，而后方益州已失。纪又为萧绎军所破。承圣二年(553年)七月，巴东民苻昇等斩峡口城主公孙晃，降于绎将王琳。绎将谢答仁、任约进攻纪将侯叡，败之。于是纪峡口西岸筑的十四城俱降。纪军既无退路，顺流东下，绎游击将军樊猛追击之，“纪军大溃，赴死者八千余人”，猛围而守之。元帝密敕猛曰：“生还，不成功也”。猛引兵至纪所，纪在舟中绕床而走，以金囊(纪在蜀中积累财富，以黄金一斤制成金饼，饼百为箧，至于百箧，银五倍于金)掷猛曰：“以此雇卿，送我一见七官(指萧绎)”。猛曰：“天子何由可见! 杀足下，金将安之!”遂斩纪及其幼子园满。绎将陆法和收纪太子园照兄弟三人送江陵。梁元帝萧绎绝纪属籍，赐姓饕餮氏。

萧绎翦除兄弟势力的目的达到了，但梁、益既失，襄阳又被西魏控制，江陵的形势也岌岌可危了。

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