萧衍是在齐明帝永泰六年(498年)七月被任命为雍州刺史的。也就是在这个月，齐明帝崩，太子宝卷继位，是为东昏帝。明帝遗诏以扬州刺史萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄更直内省，分日帖敕，世称“六贵”，又有御刀茹法珍、梅虫儿、丰勇之等八人，谓之“八要”，加上舍人王咺之等一班親信小人，擅弄权柄，随意杀戮大臣，因而使东昏时政治腐败黑暗，民不聊生。面对这一状况，萧衍在襄阳对其从舅录事参军、襄阳令张弘策说：“政出多门，乱其阶矣。当今避祸，惟有此地，勤行仁义，可坐作西伯，但吾诸弟在都，恐难离时患，须与兄益州刺史懿商量耳”。时萧懿罢益州还，仍行郢州刺史事，便派弘策至郢，陈计于懿，懿未从，弘策还襄阳，萧衍乃招弟伟及憺从建康来到襄阳。同时，在暗地里密造兵仗器械，多伐竹木，沉于襄阳檀溪，密为舟装之备。

东昏帝亦疑雍州刺史萧衍有异志，殿中直閤将军郑植弟绍叔为衍雍州府宁蛮长史，东昏派郑植前往襄阳以看望其弟为名，行刺萧衍，绍叔把这一情况密告萧衍。衍在绍叔家置酒招待郑植，席间，衍戏植说：“朝廷派你来相图，今日在你弟家閒宴，是你相图的好机会啊!”宾主相视大笑。萧衍酒后领着郑植参观襄阳城隍、府库、士马、器械、舟舰，令郑植大开眼界，私下对其弟绍叔曰：“雍州实力雄厚，未可图也”。绍叔曰：“兄还，具为天子言之，若取雍州，绍叔请以此众一战。”兄弟俩恸哭而别。

既而东昏帝大肆诛戮诸臣，正如上文所述，先是“六贵”逐一剪除，继而陈显达起兵反抗，失败后被诛杀。崔慧景、萧宝玄也因起兵反抗失败，遭致诛杀。永元二年(500年)十月，萧懿在讨伐裴叔业，击败崔慧景乱军之后，因功高震主而被赐死。这一系列的诛戮，造成萧齐将臣人人自危，特别萧懿的被害，更导致了萧衍的愤而起兵。十一月，萧懿被害信至，一天夜里，衍密召其舅张弘策、长史王茂、中兵吕僧珍、别驾柳庆远、功曹史吉士瞻等入室定议。

据史书记载：张弘策为萧衍父顺之文献皇后之从父弟，实为萧衍之从舅。但其年令与萧衍相辈。故幼见親狎，恒随萧衍游处。每入室，常觉有云气，体辄肃然，故弘策对衍特加敬畏。建武末(明帝萧鸾年号)，与兄弘胄从萧衍宿，酒酣，移席星下，语及时事，衍曰：“天下方乱，舅知之乎?冬下魏军方动，则亡汉水以北，王敬则猜疑已久，当乘间而起反抗”。弘策曰：“敬则张两赤眼，能办什么大事。”衍曰：“敬则庸才，为天下唱先耳。主上运祚尽于来年，国权当归江(祏)、刘(暄)。而江甚隘，刘又闇弱，都下当大乱，死人如乱麻。齐之历数自兹亡矣。梁(雍州)楚、汉当有英雄兴。”弘策曰：“瞻鸟爰止，于谁之屋?”衍笑曰：“光武所云，安知非仆”(意思是“怎么知道不是我呢?”)弘策立即起身曰：“今夜之言，是天意也，请定君臣之分。”衍曰：“舅欲效法邓晨乎?”是年冬，魏军攻新野，齐明帝密诏衍代曹虎监雍州事。弘策闻之心喜，谓衍曰：“夜中言当验。”衍笑曰：“且勿多言。”弘策从衍西行，仍参帷幄，身亲劳役，不惮辛苦。齐明帝崩，遗诏以衍为雍州刺史，乃表弘策为录事参军，带襄阳令。衍观海内方乱，有匡济之心，密为储备。谋猷所及，唯弘策而已。

王茂为雍州长史、襄阳太守，萧衍在雍州，对他事无大小皆咨焉。有人挑拨王茂与萧衍不睦，甚至有人劝萧衍除掉他。而王茂少有骁名，萧衍又惜其材用，便对其左右说：“将举大事，便害健将，决非上策”。乃令腹心郑绍叔前往王茂处看望，遇其卧，因问疾。茂曰：“我病可耳。”绍叔曰：“都下杀害日甚，使君(指萧衍)家门涂炭，今欲起义，长史那犹卧。”茂因掷枕起，即袴褶随绍叔入见。萧衍大喜，下床迎，因结兄弟，被推赤心，遂得尽力。

吕僧珍为萧衍中兵参军，委以心旅。史称“僧珍阴养死士，归之者甚众。”萧衍在雍州私自招集勇猛之士，士庶响从，会者万余人。萧衍在襄阳西划出一块空地，起数千间屋子供他们居住，并多伐木竹，沈于檀溪，积茅盖若山阜，准备后用。吕僧珍独悟萧衍之苦心，“因私具橹数百张。”

柳庆元为萧衍雍州别驾从事史，庆远曾谓所亲曰：“方今天下将乱，英雄必起，庇民定霸，其吾君乎?”因尽诚协赞。

萧衍与其腹心商议起兵之事，第二天，衍集雍州府僚佐对他们说：“今昏主暴虐，其罪恶超越殷纣，当与卿等共除之”。是日，萧衍建牙集众，得甲士万余人。马千余匹，船三千艘，出檀溪竹木装舰，葺之以茅，事皆立办。诸将争橹，吕僧珍拿出原先保存的橹，每船付二张，争者乃息。至此，萧衍在雍州正式打出了起兵反抗萧齐王朝的旗帜!

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