缅甸位于中南半岛西部，是盟军援助中国的一条重要通道。二战中，它成了日本南进的重要目标，因此，1941—1942年日本对缅甸疯狂地发动了进攻。

日军进攻缅甸的目的，是想切断中国与西方联系的唯一的陆上交通线——滇缅公路，断绝美英战略物资的运送，孤立中国，进而彻底战胜中国。同时，企图摧毁中美在缅甸的空军基地，伺机进逼印度，以便和东进的德国在中东会师。日军进攻缅甸的部队有第十五军的2个师约6万人，200架飞机。英国在缅甸的守军只有1个缅甸师、1个印度师、1个澳大利亚旅和2营英军，共约3.5万人。

日军在进攻缅甸前，先占领泰国。1941年12月8日零时，日本要求与泰国交涉，企图以合法身份进入泰国。但是，日本驻泰国大使却找不到泰国首相，于是，日军擅自从马来亚越过边境，侵入泰国。泰国政府在日军兵临城下的情况下，只得于8日中午被迫同意日军入境。1941年12月中旬，日军经由泰国大举入侵缅甸。第十五军先遣队首先进入丹那沙林，夺取3个机场，切断缅甸至马来亚的通道。1942年1月20日，日军从泰国向缅甸重镇毛淡棉发动进攻，经过激烈战斗，于30日占领毛淡棉。接着，日军分东西两路北进。3月4日，西路日军到达勃固，逼近仰光。3月5日，英国陆军上将哈罗德·亚历山大任缅甸军司令。他率军向入侵之敌发动猛烈反击，以挽回败局，保卫仰光，但未奏效。6日，亚历山大下令撤出仰光。3月8日日军进入仰光。

4月初，日军又开始沿着伊洛瓦底江北上，向缅甸重镇曼德勒进攻，企图切断通往中国的滇缅公路。这时，日军又增加了2个师团的兵力，而美国中将史迪威应英亚历山大将军的请求，也率领中国赴缅远征军的1个师星夜兼程赶到伊洛瓦底江前线。远征军突破日军包围圈，将被包围在仁安羌油田区的7000名英军救出。

但是，此后英军和中国军队既无统一的战略部署，也无协调一致的指挥系统。英将亚历山大、美将史迪威和中国远征军将领，在战役部署上意见分歧，指挥混乱，结果使日本侵略军轻易地取得胜利。日军于4月20日占领史可，然后向滇缅公路迅速推进，并于4月28日截断了滇缅公路。

由于战事失利，英军放火烧毁了仁安羌油田设施，迅速向曼德勒及加里瓦撤退。日军见英军败北，下令追击并在沿途不断轰炸和扫射英军。英军退到加里瓦仍然无法站住脚跟，于是销毁了大批辎重装备，轻装进入丛林，仓皇撤往印度。

日军进攻缅甸，占领仰光

中国军队在此情况下，也只得分三路退出缅甸：西路由中国远征军司令罗卓英和史迪威将军率领退往印度;东路经景栋，退回中国云南;中路向北退入国境。中国部队在撤退途中，跋山涉水，又受热带疾病折磨，损失很大。

英中军队撤退后，5月1日日军进入曼德勒，3日占领八莫，8日占领密支那。尔后日军还攻入中国云南省的畹町、芒市和龙陵。

日军占领缅甸，切断了盟国的援华道路，也封锁了盟国与远东联系的陆路交通线。这使日本在战略上对中国作战取得了有利地位。

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